湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的补充公告（下转D66版）

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-018

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　1、为了抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品的生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）、新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝”）及新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝混装”）部分经营性资产。

　　2、公司目前已与天宝化工、新疆天宝及天宝混装分别协商达成交易合作意向，并签署了《合作协议》和《合作协议之补充协议》。本次交易是基于湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）对天宝化工剩余增资款到位时间具有较大不确定性的情况下所做出的决策，未来高融凯基金能否按时募集资金并完成对天宝化工增资（若募资顺利完成，则上述《合作协议》终止），将会对上述《合作协议》能否最终履行带来直接的影响。2020年1月17日，高融凯基金的执行事务合伙人高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司（以下简称“高翼联汇”）出具了《承诺函》，承诺如2020年2月29日高融凯基金的总规模6亿元未募集到位，则高融凯基金将于2020年3月5日召开合伙人大会，审议决定解散高融凯基金。因此，上述《合作协议》会否最终履行仍存在一定的不确定性。

　　3、由于本次资产收购过程中，还涉及到标的资产相关生产许可能力的转移，上述生产许可转移需向有权审批部门提出申请并经批准后公司方可开展生产，最终能否顺利通过有权部门的审批仍存在一定的不确定性，从而本次收购资产能否实施存在一定的不确定性。

　　4、基于谨慎原则和保护中小投资者的目的并结合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，公司将天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方，因此，本次交易尚需补充提交公司最近一次股东大会审议批准，最终能否实施尚存在一定的不确定性。

　　5、截至本公告披露日，标的资产尚未进行评估，本次交易存在资产估值风险。

　　6、截至本公告披露日，公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付资产转让预付款5,000万元、3,000万元、2,000万元，若本次交易最终不能实施，上述预付款项能否按时收回也存在一定的不确定性。

　　7、截至本公告披露日，公司已向深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”）实缴出资21,715万元，持有道格二十六号99.95%的合伙份额；道格二十六号与高翼联汇共同投资了高融凯基金，其中，道格二十六号已实缴出资21,000万元，持有高融凯基金97.22%的合伙份额；高融凯基金已向天宝化工支付了21,390万元增资款，但尚未完成对天宝化工的全部增资，按照增资协议约定尚未取得天宝化工股东资格，公司的上述投资行为存在一定的投资风险，若敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2019年12月31日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟收购资产的议案》，同意公司用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装的部分经营性资产。具体内容详见公司2020年1月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于拟收购资产的公告》（2020-004）。

　　根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第34号），公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求，对本次收购资产暨关联交易事项补充披露如下：

　　（一）关联交易基本情况

　　为进一步夯实公司现有产业链，拓展军民融合业务，公司于2019年与深圳道格资本管理有限公司共同投资了道格二十六号，公司持有道格二十六号99.95%的合伙份额。为便于项目的实施，道格二十六号又出资21,000万元，与高翼联汇共同投资了高融凯基金，道格二十六号持有高融凯基金97.22%的合伙份额。

　　高融凯基金沿公司所在行业及军民融合业务方向与国内多家企业进行了考察、商谈、尽调，最终确定拟以增资扩股方式取得天宝化工51%的股权，并与天宝化工及其股东签署了《增资协议》。根据《增资协议》约定，高融凯基金应向天宝化工支付增资款的金额初步确定为50,016.3869万元，最终增资金额需根据经审计的过渡期内期间损益及可能存在的账实不符调整情况确定。

　　截至本公告披露日，高融凯基金已向天宝化工支付了21,390万元增资款，但根据高融凯基金与天宝化工及其股东签订的《增资协议》，高融凯基金应于增资协议签署之日起15个工作日内向天宝化工支付29,994.92万元，天宝化工收到认购股东支付的该笔投资款后，方开始办理新增高融凯基金为公司股东的工商变更登记手续。因此，目前高融凯基金尚未取得天宝化工的股东资格。

　　由于高融凯基金能否按时足额募集资金并实现对天宝化工控股存在很大的不确定性，因此，公司在市场竞争形势日益严峻的情况下，为了尽快抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，公司在尚未完成资产评估的情况下，分别与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署了《合作协议》，拟用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线，并以支付预付款的形式锁定标的及标的资产。上述资产对应的产能主要包括乳化炸药（胶状）13,000吨，膨化硝铵炸药10,000吨，中继起爆具4,500吨，多孔粒状铵油炸药（混装）8,200吨，乳化炸药（胶状）（混装）5,800吨生产能力，共计41,500吨，如这些产能转移到位，将有力提高公司民爆产品的整体生产能力，从而拓宽区域市场布局，提升公司市场竞争能力。天宝化工民用爆破器材生产线合计估值约10,000-15,000万元，新疆天宝起爆具生产线合计估值约6,000-8,000万元，天宝混装的混装炸药生产线合计估值约4,000-5,000万元，具体价值将以后续资产评估机构出具的资产评估结果及交易各方协商确定的价格为准。

　　（二）决策程序履行情况

　　本次交易已经公司2019年12月31日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易议案提交公司董事会审议前，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行了核查，当时认为本次交易不属于关联交易，无需提交股东大会审议。

　　公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方，公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装的相关交易事项以及高融凯基金向天宝化工增资事项将按照关联交易决策程序补充履行内部审议程序并及时履行信息披露义务。

　　针对本次交易事项以及高融凯基金向天宝化工增资事项，公司将尽快组织召开董事会及股东大会予以补充确认。同时，公司将尽快组织评估机构对上述拟收购资产进行评估，待评估结果出具并最终确定交易价格后，再一次提交公司董事会审议，并提交公司股东大会审议批准。

　　（三）交易执行进度情况

　　公司于2019年12月31日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议》，并于2020年1月17日签署了《合作协议之补充协议》，就收购资产相关事项进行了补充约定。

　　截至本公告披露日，公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付资产转让预付款5,000万元、3,000万元、2,000万元。

　　二、关联交易对方介绍

　　（一）山东天宝化工股份有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：山东天宝化工股份有限公司

　　住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北

　　法定代表人：李兴叶

　　公司注册资本：17,932.9万元

　　公司类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91371300168693189E

　　经营范围：生产：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。

　　2、主要股东情况

　　截至本公告披露日，蔡长存先生持有天宝化工38.79%的股份，为天宝化工的控股股东和实际控制人。

　　（二）新疆天宝化工有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆天宝化工有限公司

　　住所：新疆昌吉州木垒县园林东路丽景江南小区6号楼四单元101室

　　法定代表人：朱启忠

　　公司注册资本：10,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91652328076070072J

　　经营范围：建材零售,边境小额贸易业务，货物与技术的进出口业务 ；中继起爆具生产；房屋租赁。

　　2、主要股东情况

　　（三）新疆天宝混装炸药制造有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆天宝混装炸药制造有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路439号综合业务楼1栋17层

　　法定代表人：尹国光

　　公司注册资本：3,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：916501045643704103

　　经营范围：工业炸药的混装制造（限分支机构经营），技术推广服务；销售：化工产品。

　　2、主要股东情况

　　（四）与公司的关联关系

　　截至2019年12月31日，公司实缴出资21,715万元，持有道格二十六号99.95%的合伙份额，根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定，初步判断公司对道格二十六号享有控制权。

　　截至2019年12月31日，道格二十六号实缴出资21,000万元，持有高融凯基金97.22%的合伙份额，根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定，初步判断道格二十六号对高融凯基金享有控制权。

　　尽管高融凯基金尚未完成对天宝化工增资，且尚未取得天宝化工股东资格（未办理工商变更登记手续），公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工及其控股子公司新疆天宝、天宝混装视同为公司关联方。

　　三、关联交易标的资产情况

　　（一）标的资产概况

　　1、拟收购天宝化工的民用爆破器材生产线情况

　　截至2019年11月底，天宝化工民用爆破器材生产线资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　（下转D66版）