浙江众合科技股份有限公司 关于对外投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技      公告编号：临2020—005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升管理效率，实现内部资源有效整合，并优化税收筹划，拟设立全资子公司浙江众合科创软件信息有限公司（暂定名，以工商注册名为准，以下简称“软件子公司”、“子公司”），并计划将公司当前业务中软件相关的部分无形资产、业务、人员等整合至软件子公司。

　　2020年1月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次投资在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称（拟）：浙江众合科创软件信息有限公司

　　2、注册地点（拟）：杭州市临安区青山湖；

　　3、注册资金（拟）：5000万—1亿元；

　　4、主营业务（拟）：计算机、自动化、软件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品。

　　5、股权结构（拟）：

　　（以上情况最终以工商管理部门核准登记的为准）

　　三、拟设立全资子公司的定位与业务模式

　　第一阶段：软件子公司将定位为专注于提供轨道交通智能化、信息化解决方案的创新型软件企业。

　　第二阶段：随着软件子公司逐步积累起成熟的技术成果和实践经验，可逐渐向其他领域拓展业务，将致力于成为智慧交通综合软件和智能化解决方案提供商。

　　四、拟设立全资子公司的组织架构

　　软件子公司为公司合并经营的全资控股子公司，整体上将保留现有软件业务板块的组织架构，暂与公司本级共用行政人事、财务等后台管理体系。后期随着软件子公司从外部承接业务的能力逐步增强，可以考虑完善相关部门的人员配置，设立独立的后台部门。

　　五、拟设立全资子公司的治理机制

　　1、股东会

　　软件子公司仅单一股东，不设股东会，股东依法行使职权。

　　2、董事会

　　软件子公司设董事会，其成员为3人，董事会设董事长一人并担任公司法定代表人。董事会成员每届任期三年，到期后可以连任。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议需经全体董事会成员过半数董事同意后生效。

　　3、监事会

　　公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　1、优化公司业务管理结构，实现内部资源有效整合，提升管理及经营效率，增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。

　　2、充分利用相关税收优惠政策，科学合理地进行税务筹划，减轻公司税负压力，实现经济效益的最大化。

　　（二）存在的风险

　　本次对外投资设立全资子公司属于现有生产经营范畴，风险相对可控,是公司从长远战略出发所做的慎重决策。

　　本次对外投资设立全资子公司尚需获得工商行政管理部门等有关部门的批准。

　　（三）对公司的影响

　　1、本次对外投资设立全资子公司是着眼于公司业务布局的完善和长期战略发展规划，实现内部资源有效整合，有助于提升公司管理效率；并通过整合研发力量，创新业务模式，激发创新能力，为公司培育新的利润增长点，有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。

　　2、本次投资设立全资子公司，有助于公司利用税收优惠政策，科学合理地进行税务筹划，从而减轻公司税负压力，实现经济效益的最大化。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年1月22日