浙江众合科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立供应链公司暨关联交易的公告

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技          公告编号：临2020—006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本次投资基本情况

　　为了适应主营业务智能化新趋势下行业供应链上下游关系变化，发挥集采优势，降低采购成本，提高采购效率，合理税收筹划；并通过创新供应链管理机制，充分利用区块链、供应链金融等创新技术和手段，打造专业的供应链服务平台，助力业务长足发展的同时，实现新的利润增长点，基于浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）与浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）当前的合作基础，双方拟整合各自优势资源，共同签署《浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），拟投资设立浙江众合供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）。

　　本次共同投资方网新机电为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同投资设立子公司构成关联交易。

　　本次交易已经第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事陈均先生对此议案回避表决。独立董事于会前予以事前认可，并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次与关联方共同投资设立供应链公司暨关联交易在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000731990394K

　　3、注册地：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　　4、法定代表人：陈均

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、主营业务：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。

　　7、股东及实际控制人情况：

　　8、关联关系：公司副董事长陈均先生同时担任浙江浙大网新机电科技集团有限公司董事长及法人代表，故形成关联关系。

　　9、网新机电不是失信被执行人。

　　三、拟共同投资设立的供应链公司基本情况（暨合资协议的主要内容）

　　1、公司名称（拟）：浙江众合供应链有限公司（以工商部门批准为准）

　　2、注册资本（拟）：10,000万元

　　3、经营范围（拟）：供应链采购；供应链管理与服务；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、通讯设备、金属材料的销售；货物进出口。（以登记机关核准为准）

　　4、股权结构：

　　备注：出资方式为货币或非货币资产，包括但不限于股权、现金、其他各类实物资产等。

　　5、治理机制：

　　供应链公司设董事会，由三名董事组成（包括一名董事长）。董事会重大事项需经三分之二以上董事表决通过。不设监事会，设监事一人。

　　6、团队激励机制

　　根据供应链公司经营团队实际经营业绩和综合考核情况，在未来三年内，双方股东将给予经营团队不超过5%的期权奖励。具体实施方式和行权价格由团队与供应链公司另行约定。

　　该合资协议尚未签署，协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法律法规的相关规定执行。公司董事会授权公司经营层负责相关协议的签署、实施等事项。

　　四、投资目的

　　1、形成规模效应及专业化管理

　　众合科技与网新机电共同投资设立专业化的供应链服务平台，整合双方的机电设备采购需求，发挥集采优势；同时，整合资源优势，通过专业化管理优化供应链结构，提升运营管理效率。

　　2、开展供应链金融服务

　　围绕双方各自在产业链中的核心地位，利用区块链底层技术的创新手段，开展供应链金融服务，不仅可以为公司拓宽融资渠道和优化融资结构，降低资金成本，提升资金使用效率，也可以创造新的业务，形成新的利润增长点。

　　3、机制与业务创新

　　通过合理的激励手段，激发团队主观能动性，利用双方供应链团队多年积累的供应链资源，通过机制创新、产品和业务创新，打造自有专业的供应链服务品牌和定制产品品牌，形成新的利润增长点。

　　五、对上市公司的影响

　　1、本次与网新机电共同投资设立供应链公司，公司在优化供应链运作、提高资金效率、降低成本的同时，能够在现有业务基础上实现创新发展，进一步提升公司盈利能力。

　　2、本次投资不会对公司主营业务结构和财务报表合并范围等产生影响。

　　3、本次投资不会损害公司全体股东的利益。公司董事会结合网新机电近期主要财务数据、资信情况、股东背景等，对其在机电设备销售、供应链业务整合、进出口贸易等方面的业务能力作出判断，认为其有控股运营供应链公司的能力。

　　六、关联交易累计情况

　　2020年初至披露日，公司与网新机电及其子公司已发生的各类关联交易的总金额合计为353,288.59元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易事项符合公司生产经营和发展需要，有利于提高公司供应链采购和资金使用效率，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　本次关联交易事项符合公司生产经营和发展需要，有利于提高公司供应链采购和资金使用效率；该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意与关联方共同设立供应链公司暨关联交易的事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、《合资协议》。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年1月22日