巴士在线股份有限公司关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》。本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　因王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名主体(以下简称“业绩补偿义务人”) 未完成2015年重大资产重组标的公司--巴士在线科技有限公司2017年度的业绩承诺，亦拒绝履行未完成盈利承诺的业绩补偿。公司于2018年3月已对12名业绩补偿义务人进行起诉，上海市高级人民法院受理此案，案号为（2018）沪民初14号。2019年9月23日，上海市高级人民法院进行开庭审理，目前尚无判决文件。

　　鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，就相关业绩补偿事宜拟签订如下《协议书》和《协议书之补充协议》，该协议需经公司股大会审议通过后生效。

　　本次协议签署构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、《协议书》的主要内容：

　　甲方：巴士在线股份有限公司

　　乙方：中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、王献蜀、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢

　　鉴于：

　　1、各方确认，各方签订有《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》（下称《重大资产重组协议》）、《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》(下称《盈利承诺及补偿协议》)。

　　2、各方确认，因标的公司巴士在线科技有限公司2017年度净利润为-8,720.97万元，扣除非经常性损益后净利润为-8,087.69万元，未达成乙方承诺的净利润，且标的公司在三年承诺期后的2017年末资产减值额至少为146,565.85万元，乙方应按照《盈利承诺及补偿协议》对甲方进行业绩补偿与减值测试补偿。

　　3、因乙方未及时履行业绩补偿与减值测试补偿义务，甲方已向上海市高级人民法院提起诉讼，目前案件由上海市高级人民法院审理过程中，案号为（2018）沪民初14号。

　　4、截至2020年1月9日，乙方持有甲方公司股份（证券简称：*ST巴士，证券代码：002188）情况如下：

　　现各方经协商一致，达成以下协议：

　　(一)中麦控股有限公司、王献蜀应共同向甲方支付人民币1,375,190,791.16元，如经甲方书面同意，中麦控股有限公司、王献蜀可按《重大资产重组协议》和《盈利承诺及补偿协议》约定的股份补偿方式配合甲方1元回购甲方公司股票115,952,006股以替代前述现金支付义务。该款项或经甲方同意的用于回购的股票应按以下时间和方式支付或交付：

　　1、于2020年12月20日前支付人民币75,190,791.16元，或向甲方交付6,339,865股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　2、于2021年12月20日前支付人民币10,000万元，或向甲方交付8,431,703股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　3、于2022年12月20日前支付人民币20,000万元，或向甲方交付16,863,406股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　4、于2023年12月20日前支付人民币50,000万元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　5、于2024年12月20日前支付人民币50,000万元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　上述以股份补偿方式配合甲方以1元回购股票的，不足部分以每股11.86元进行现金补偿或经甲方书面同意提供相应资产补偿。

　　(二)本协议签署之日，王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢应同时签署“被回购方充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书”，待本协议生效且上海市高级人民法院解除对相关股份的冻结措施后，由甲方分别以1元总价进行回购，甲方取得股份后予以注销，乙方应配合股份回购事宜。乙方本次被回购并划转至甲方证券账户的股份数分别为：

　　(三)本协议生效后，甲方将向上海市高级人民法院申请撤诉，同时申请解除对乙方采取的财产保全措施。

　　(四)如中麦控股有限公司、王献蜀违反其在本协议第一条中的义务，未按时足额向甲方支付应付款项，则甲方有权要求其支付违约金，违约金数额以应付未付金额为本金按照每日万分之二计算至付清之日。

　　(五)如相关乙方违反其在本协议第二条中的义务，未配合甲方将其持有的全部甲方公司股份划转至甲方证券账户，经甲方催告后合理时间内仍然不履行，则应以甲方在（2018）沪民初14号案件中对其提出的全部诉讼请求向甲方承担违约责任，但因甲方原因不能按时划转的除外。如除中麦控股有限公司和王献蜀之外的乙方按本协议之约定配合完成股票回购与注销义务，则甲方无权再向该方主张任何权利。

　　(六)本协议经各方签字盖章之日起依法成立，并在甲方董事会和股东大会审议通过后生效。若因甲方董事会或股东会未审议通过本协议而导致其部分或整体无效的，本协议任何内容及确认条款（包括“鉴于”及“正文”部分）将不事后成为甲方向乙方索赔的依据或佐证。

　　(七)乙方相应履约主体履行完毕其在本协议中的所有义务后，甲方承诺不再以《重大资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》及任何关联协议向乙方已履约主体主张任何权利。

　　(八)因本协议所发生或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，应通过向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　二、《协议书之补充协议》的主要内容：

　　甲方：巴士在线股份有限公司

　　乙方：中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、王献蜀、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢

　　甲乙各方与南昌佳创实业有限公司于2020年1月22日签订《协议书》。现经各方经协商一致，就前述《协议书》达成以下补充协议：

　　各方确认，如南昌佳创实业有限公司在签署《协议书》时未取得充分授权，不影响《协议书》对其他各方（即本补充协议甲乙各方）的效力。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2、第四届监事会第二十四次会议决议。

　　3、独立董事关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的事前认可和独立意见。

　　4、《协议书》和《协议书之补充协议》

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二十三日