巴士在线股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的公司 2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提示：

　　1、公司已于2018年5月15日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》，内容详见2018年5月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2018-88）。后该事项经公司2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　因业绩补偿义务人未履行业绩补偿义务，公司于2018年3月已对12名业绩补偿义务人进行起诉，上海市高级人民法院受理此案，案号为（2018）沪民初14号。案件审理过程中，经公司与业绩补偿义务人协商，就相关业绩补偿事宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》，相关协议经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

　　2、上述《协议书》和《协议书之补充协议》生效后，《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》方可执行。否则本议案所议事项视为无效。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》。本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)未完成2017年度业绩承诺，并在业绩承诺期结束即2017年度结束时，存在减值情形。依据各方于重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人，需按约定向公司进行2017年度业绩补偿。经计算，上述11名补偿义务人目前合计持有上市公司股份30,822,231股，可完成回购注销进行补偿股份数量为3,670,431股，公司拟根据《盈利承诺及补偿协议》的规定以1元的总价回购并注销；补偿现金为1,375,190,791.16元。

　　本次业绩补偿构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据目前相关各补偿义务人持股情况及相关协议的约定，上市公司回购注销股份数量和获得补偿现金情况如下：

　　一、11名补偿义务人持有公司股份情况

　　至2020年1月9日，中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人，持有公司股份（证券简称：*ST巴士，证券代码：002188）情况如下：

　　二、本次业绩补偿安排

　　1、回购注销股份

　　鉴于中麦控股有限公司、高霞和南昌佳创实业有限公司股票所处状态，目前能完成回购注销的股份数量合计为3,670,431股，具体情况如下：

　　由于部分补偿义务人所持上市公司股票同时存在限售股和流通股，流通股数量可能会发生变动，因此，实际可回购注销的股份数量以相应补偿义务人确认为依据，如可回购注销的股份数量减少，公司将要求补偿义务人以现金补足。

　　2、现金补偿安排

　　中麦控股有限公司、王献蜀应共同向公司支付人民币1,375,190,791.16元，如经公司书面同意，中麦控股有限公司、王献蜀可按《重大资产重组协议》和《盈利承诺及补偿协议》约定的股份补偿方式配合公司1元回购公司股票115,952,006股以替代前述现金支付义务。该款项或经公司同意的用于回购的股票应按以下时间和方式支付或交付：

　　1、于2020年12月20日前支付人民币75,190,791.16元，或向公司交付6,339,865股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　2、于2021年12月20日前支付人民币10,000万元，或向公司交付8,431,703股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　3、于2022年12月20日前支付人民币20,000万元，或向公司交付16,863,406股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　4、于2023年12月20日前支付人民币50,000万元，或向公司交付42,158,516股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　5、于2024年12月20日前支付人民币50,000万元，或向公司交付42,158,516股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　上述以股份补偿方式配合公司以1元回购股票的，不足部分以每股11.86元进行现金补偿或经公司书面同意提供相应资产补偿。

　　三、回购股份和现金补偿的主要内容

　　1、目的：履行交易对方重大资产重组承诺。

　　2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司股份。

　　3、回购股份价格：根据董事会确定的补偿义务人各方应补偿的股份数量，以1元的总价回购。

　　4、回购股份数量：3,670,431股。

　　5、回购股份资金来源：自有资金。

　　6、回购股份期限：自股东大会审议通过定向回购股份方案之日起30个工作日内。

　　7、现金补偿金额：1,375,190,791.16元。

　　8、现金补偿期限：按现金补偿安排中的期限。

　　四、其他情况说明

　　1、根据相关会计准则，上述业绩补偿中获偿的股份补偿和现金补偿在完成时将计入当期收益，并相应减少公司注册资本及资本公积。

　　2、公司将督促业绩承诺方积极履行协议相关义务。如拒不履行义务的，公司将通过法律途径解决。

　　3、公司将根据该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2、第四届监事会第二十四次会议决议。

　　3、独立董事关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二十三日