鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 关于全资子公司参与认购私募股权基金份额的公告

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资私募股权基金的议案》。董事会同意公司全资子公司鹏鼎控股投资（深圳）有限公司作为有限合伙人向北京晨壹并购基金（有限合伙）（以下简称“晨壹并购基金”、“基金”或“合伙企业”）认缴出资人民币20,000万元并签署《北京晨壹并购基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

　　经本次投资，公司将与晨壹并购基金的管理人晨壹基金管理（北京）有限公司（以下简称“晨壹管理”或“管理人”）及其控股股东晨壹投资（北京）有限公司（以下简称“晨壹投资”）建立稳固的合作关系，借助晨壹管理及晨壹投资在并购重组、产业整合和境内外资本市场等领域的专业经验和资源，更好地实现公司的长期资本战略。

　　本次对外投资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基金各方基本情况

　　（一）基金管理人：

　　1.名称：晨壹基金管理（北京）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91110113MA01LYHK7H

　　3.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1113室

　　4.成立日期：2019年8月8日

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.企业类型：其他有限责任公司

　　7.法定代表人：刘晓丹

　　8.控股股东：晨壹投资，其持有晨壹管理88%的股权，成立于2019年6月26日，法定代表人为刘晓丹。

　　9.实际控制人：刘晓丹

　　10.经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

　　11.晨壹管理已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成私募基金管理人登记，登记编号为：P1070356。

　　12.关联关系或其他利益说明：管理人与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（二）基金普通合伙人

　　1.名称：晨壹红启（北京）咨询有限公司（以下简称“晨壹红启”或“普通合伙人”）

　　2.统一社会信用代码：91110113MA01PJB30R

　　3.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1131室

　　4.成立日期：2019年12月25日

　　5.注册资本：1000万元人民币

　　6.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　7.法定代表人：刘晓丹

　　8.控股股东：晨壹管理持有晨壹红启100%的股权。

　　9.实际控制人：刘晓丹

　　10.经营范围：企业管理咨询；企业管理。

　　11.关联关系或其他利益说明：普通合伙人与与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（三）基金

　　1.基金名称：北京晨壹并购基金（有限合伙）

　　2.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1133室

　　3.企业类型：有限合伙企业

　　4.基金类别：私募股权投资基金

　　5.经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理；投资咨询。

　　6.投资方向：聚焦于有成长性和整合空间的行业，凭借对行业的理解、交易撮合、资本市场执行和其他增值能力助力企业价值创造和可持续发展，分享产业格局更新和优化中的机会和回报。

　　7.基金规模：基金目标募集规模不超过人民币700,000万元，其中首次募集目标规模人民币500,000万元。截至本公告之日，基金已获得认缴出资人民币410,000万元，其中本公司子公司认缴人民币20,000万元，占比约4.88%。

　　8.出资情况：截至本公告之日，基金认缴出资额中98.78%为机构投资者认缴出资，1.22%为个人投资者认缴出资。同时，基金尚处于募集期，新有限合伙人及其投资金额将由基金的普通合伙人决定，各合伙人认缴出资金额和认缴比例以最终确定为准，公司将按照有关规定及时披露相关进展情况。

　　9.执行事务合伙人：根据合伙协议约定，全体合伙人一致同意由晨壹红启担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　三、《合伙协议》主要内容

　　1.出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式出资。

　　2.出资进度与安排：合伙企业成立后，各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

　　3.存续期限：自首次交割日起5年，普通合伙人可自主决定一次性延长合伙企业的基金期限2年；其中首次交割日起的前3年为合伙企业的“投资期”，投资期届满至本合伙企业的基金期限（包括基金的延长期限）届满的期间为“退出期”。

　　4.管理决策机制：晨壹并购基金的执行事务合伙人为其普通合伙人晨壹红启。晨壹并购基金采取委托管理的管理模式，普通合伙人委托晨壹管理担任晨壹并购基金的管理人，晨壹管理向晨壹并购基金提供投资运作、运营管理等服务。管理人设立投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。本公司不委派投资决策委员会委员，不参与投资决策，也对晨壹并购基金的投资不享有一票否决权。

　　5.有限合伙人的权利义务：有限合伙人不参与合伙企业事务的执行，将根据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利，依据本协议约定承担向合伙企业缴付出资及应履行的其他义务。

　　6.管理费：投资期内，管理费按照认缴出资额2%/年收取；退出期内，管理费按照未退出投资项目投资成本2%/年收取。

　　7.收益分配机制：合伙企业的可分配资金在各合伙人之间初步划分后，就某一有限合伙人初步划分的金额，按照以下顺序分配：（1）有限合伙人收回实缴出资额；（2）如有剩余，有限合伙人收回门槛收益(8%/年，单利)；（3）如有剩余，普通合伙人进行追补，直至取得有限合伙人按照上述（2）分配收益的总额/80%*20%；（4）如有剩余，有限合伙人与普通合伙人按照80%:20%的比例进行分配。

　　8.会计核算方式：合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

　　9.退出机制：有限合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴出资的要求，除非经执行事务合伙人事先书面同意，且按照《合伙协议》约定的合伙份额转让或发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形除外。

　　四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1.本次投资的目的和对公司影响

　　通过本次投资，公司将与晨壹管理及其控股股东晨壹投资建立稳固的合作关系，未来将有助于公司借助晨壹管理及晨壹投资在并购重组、产业整合和境内外资本市场等领域的专业经验和资源，更好地实现公司的长期资本战略。同时, 本次公司参与认购晨壹并购基金份额, 有利于公司提升资金投资收益,为公司带来长期投资回报。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，且额度较小，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　2.存在的风险

　　晨壹并购基金尚未完成在基金业协会的产品备案登记，后续投资进展及项目投资完成情况尚存在不确定性。由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的晨壹并购基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。另外，晨壹并购基金的对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。

　　本公司将密切关注晨壹并购基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　五、其他相关事项说明

　　1、公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与晨壹并购基金份额认购，不在晨壹管理、晨壹红启或晨壹并购基金中担任职务。

　　2、本公司与晨壹并购基金或晨壹红启、晨壹管理之间未签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。

　　3、本公司对晨壹并购基金的本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　4、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12 号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　5、公司承诺在参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、也不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月22日