上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于签订股权购买协议及许可协议的公告

　　证券代码：002565            证券简称：顺灏股份            公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）全资子公司云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云南绿新”）于2020年1月31日与Elixinol Global Limited(澳大利亚股票交易所上市公司，股票代码：EXL，以下简称：“EXL”)签订了股权转让协议，云南绿新以50万澳元的价格收购EXL全资子公司Hemp Foods Australia Pty Ltd（以下简称：“HFA”）的100%股权。云南绿新此次股权收购前未持有HFA股权，股权转让完成后，云南绿新将持有HFA100%股权。此外，顺灏股份将与EXL签订商标和专有技术许可协议，EXL将授权其拥有的与工业大麻衍生的CBD产品有关的任何和所有技术诀窍、技术、发明、发现、想法、过程、方法、设计、计划、指令、规格、配方、测试和其他协议、设置、程序以及其他机密或专有的技术、科学、工程、商业或财务信息，在许可的期限内授予顺灏股份在指定地域（中国大陆，台湾，香港和澳门）使用。

　　本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易在公司管理层的决策权限范围之内，无需通过公司董事会、股东大会审议。

　　二、交易对方的情况介绍

　　在实施本次投资的过程中，公司及BDO Australia已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易方为EXL，其基本情况如下：

　　公司名称：Elixinol Global Limited

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：2017年9月4日

　　法定代表人： Stratos Karousos（执行董事及行政总裁）

　　注册资本：187,240,000澳大利亚元

　　注册地址：PO Box 20547, World Square, NSW 2002 Australia（澳大利亚新南威尔士，世界广场，邮政信箱20547）

　　经营范围： 全球大麻衍生CBD工业的领先者，研发、生产及销售大麻衍生的CBD产品。

　　主要财务数据：

　　单位：百万澳大利亚元

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次云南绿新收购的标的公司为Hemp Foods Australia Pty Ltd，其基本情况如下：

　　公司名称：Hemp Foods Australia Pty Ltd

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1999年

　　注册资本：2,184,000澳大利亚元

　　注册地址：澳大利亚昆士兰州（c/- Company Matters Pty Ltd, Level 12, 680 George Street, Sydney NSW 2000）

　　经营范围：有机大麻食品及护肤护发产品的制造、批发、零售和出口。

　　主要财务数据：

　　单位：百万澳大利亚元

　　标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　HFA的股权结构：EXL持有HFA100%股权。

　　本次股权转让完成日前，EXL及其关联方需撤销HFA的关联债权债务事宜。

　　四、协议的主要内容

　　（一）商标许可协议

　　1.EXL将委任顺灏股份为其独家持牌人，使用各种EXL商标，并指导如何在中国大陆及台湾、香港和澳门制造和分销EXL品牌的大麻衍生CBD产品。

　　2.该牌照将于股权购买协议规定的完成日期开始，并自顺灏股份开始为中国大陆、台湾、香港和澳门的任何EXL产品开具首个客户发票之日起，延续三年。

　　3.EXL将能够审计和检查顺灏股份根据许可协议生产的制造设施、营销材料和产品，以确保符合EXL的产品标准。

　　（二）股权购买协议主要条款如下：

　　出让方：Elixinol Global Limited

　　受让方：云南绿新生物药业有限公司

　　协议关键条款如下:

　　1、云南绿新将以50万澳元收购Hemp Foods Australia Pty Ltd 100%股权，包括库存和资产；

　　2、在本次股权购买协议下，除其他标准条件外，该协议生效需要满足条件：获得第三方的同意，并在Elixinol Global Limited和顺灏股份之间签订许可协议，指定顺灏股份及其关联公司拥有在中国大陆、香港、台湾和澳门生产和分销Elixinol品牌大麻CBD产品的独家授权使用权；本次股权转让完成日前，EXL及其关联方需撤销HFA的关联债权债务事宜。

　　3、本次交易预计完成时间为2020年第一季度。

　　4、交易定价依据：剔除标的公司关联方贷款后的净资产及考虑营运开支成本。

　　5、资金来源：云南绿新自有或自筹资金。

　　6、交易标的的交付状态、交付和过户时间：转让完成必须在转让完成日的11:00am 或之前（或在其他双方书面同意的时间和日期），在澳洲悉尼新南威尔士州Barangaroo的Barangaroo Avenue 200号悉尼国际大厦，2号大楼，Gilbert + Tobin的办公室进行。如业务记录已位于任何租赁物业的地址内，出让方对交付业务记录给受让方的义务（在满足所有其他转让完成要求的前提下）会被视为已在转让完成日发生，并且无需在转让完成日实际交付给受让方。

　　7、转让完成日为下列较早日期:

　　（1）2020年3月31日 ;

　　（2）满足或豁免最后条件的月份中的最后一个工作日（视情况而定）；

　　（3）受让转让双方书面同意的其他日期（包括通过电子邮件）。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易完成后，将综合考虑HFA后续发展需求，对团队及资源配置进行优化调整，进而使团队更适合未来发展，本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　　六、签订协议目的和对公司的影响

　　公司通过收购HFA，可以拓展公司在工业大麻相关衍生产品的下游应用场景；公司将借助HFA在汉麻籽油，汉麻籽蛋白人造肉汉堡，CBD化妆品等系列产品的技术专利，为未来大中华区产品开拓做技术和产品的储备。通过本次收购协议及配套授权许可协议，可以获得工业大麻籽及工业大麻源CBD的市场销售资源、产品开发经验以及国际品牌授权，建立起与国际工业大麻行业的产业联系，为下一步CBD原料产品的国际市场推广奠定基础，同时还可以借助Elixinol的高品质CBD生产和品质标准，提升云南绿新生物药业未来的产品品质，获得更多的国际市场认可。公司工业大麻相关衍生产品的具体市场还受宏观经济、行业周期、等因素影响，存在一定不确定性，敬请投资者注意风险，理性投资。

　　七、中介机构意见结论

　　BDO Australia认为：在尽职审查中审视的数据质量高，并没有重大需要调整的项目，没有发现未记录的负债，亦没有未完成的法律案件或诉讼。

　　八、备查文件

　　1、《股权购买协议(购买Hemp Foods Australia Pty Ltd股权)》；

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月3日