北京华联商厦股份有限公司关于对外转让全资子公司股权的公告

　　股票代码：000882         股票简称：华联股份       公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易简述：北京华联商厦股份有限公司拟将持有的全资子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司100%的股权进行转让，受让方为辽宁万瑞联信科技有限公司，交易对价为27000万元人民币。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

　　一、交易概述

　　(一)本次交易的基本情况

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日与辽宁万瑞联信科技有限公司（以下简称“辽宁万瑞联信”或“受让方”）签署了《股权转让协议》，将其持有的全资子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司（以下简称“沈阳广盛鑫源”）100%的股权转让给辽宁万瑞联信，股权转让价格为27000万元人民币。

　　（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　2020年1月23日，公司第八届董事会第二次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司对外转让全资子公司股权的议案》。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：辽宁万瑞联信科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：沈阳市沈河区北站路51号6-D室

　　法定代表人：卜庆鑫

　　注册资本：7000万元人民币

　　统一社会信用代码：91210103683307262Y

　　成立日期：2009-01-09

　　经营范围：电子技术开发、技术咨询、技术转让；电子系统工程设计;计算机及辅助设备、通讯器材、农业机械设备销售；农业物联网技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　主要股东：李雪松持有辽宁万瑞联信90%的股权，卜庆鑫持有辽宁万瑞联信10%的股权；

　　辽宁万瑞联信与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截止2019年12月31日，辽宁万瑞联信总资产为1017.29万元人民币，负债总额455.74万元人民币，净资产为561.55万元人民币。2019年度，辽宁万瑞联信实现营业收入274.88万元人民币，净利润13.44万元人民币。

　　辽宁万瑞联信不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司

　　类型： 有限责任公司

　　住所：沈阳市和平区文萃路9号；

　　法定代表人：池伟

　　注册资本：44631.70万元

　　成立日期：2010年03月25日

　　统一社会信用代码：912101025507728654

　　主营业务及经营范围：商业投资、商业管理、商业信息咨询服务、文化交流、展览展示策划与代理服务、商业设施（店面、柜台）出租、仓储（危险化学品除外）服务、技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　沈阳广盛鑫源不是失信被执行人。

　　2、主要股东

　　北京华联商厦股份有限公司持有沈阳广盛鑫源100%股权。

　　3、主要经营活动和主要资产

　　沈阳广盛鑫源主要资产为投资性房地产，该投资性房地产位于沈阳市和平区，为建筑面积50651.29平方米、主体三层，局部四层的商场，钢筋混凝土结构。目前该商场处于闭店状态。

　　4、沈阳广盛鑫源财务情况

　　沈阳广盛鑫源2019年度财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2020)第 110ZC0505号”审计报告。经审计，沈阳广盛鑫源的资产总额为27041.97万元，负债总额12087.31万元，应收款项总额为29.30万元，其他应付款11944.79万元，净资产14954.65万元；2019年实现的营业收入为83.48万元，营业利润-1647.79万元，净利润-1631.77万元；2019年度经营活动产生的现金流量净额为-752.54万元。

　　（二）其它相关说明

　　1、本次交易完成后，公司失去对沈阳广盛鑫源的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。

　　2、截止本公司披露日，沈阳广盛鑫源注册资本为44631.70万元，公司对沈阳广盛鑫源的实缴出资为33450万元。公司将尽快将剩余注册资本实缴到位。截止2019年12月31日，沈阳广盛鑫源应付公司11370.71万元，此次股权转让完成后，沈阳广盛鑫源将偿还上述欠款。除此之外，公司不存在为沈阳广盛鑫源提供担保、财务资助、委托沈阳广盛鑫源理财等方面的情况。

　　3、沈阳广盛鑫源股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、沈阳广盛鑫源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、协议签署各方

　　甲方（转让方，甲方）：北京华联商厦股份有限公司

　　乙方（受让方，乙方）：辽宁万瑞联信科技有限公司

　　丙方（目标公司，丙方）：沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司

　　2、交易标的、定价依据、价款

　　甲方同意将其持有的目标公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的价款和条件受让目标公司上述100%的股权。

　　本次甲方转让其持有的目标公司100%股权的股权转让价款为人民币270,000,000元（大写：贰亿柒仟万元整）。

　　3、付款安排

　　乙方应于本协议签署后三个工作日内，将预付款人民币40,000,000元（大写：肆仟万元整）支付到甲方书面形式指定的银行账户。

　　乙方应于2020年2月10日前，向甲方指定账户支付第二笔股权转让价款人民币97,700,000元（大写：玖仟柒佰柒拾万元整）。

　　乙方按约定已支付总计人民币壹亿叁仟柒佰柒拾万元股权转让价款时，甲方启动将100%股权转让给乙方的工作，但甲乙双方应按照协商一致的方案对目标公司证章等进行共管，直至全部股权转让价款支付完毕为止。

　　剩余股权转让价款人民币132,300,000元（大写：壹亿叁仟贰佰叁拾万元整）由乙方于2020年3月20日前向甲方指定账户支付完毕。

　　4、工商手续办理及股权交割

　　甲方应根据付款安排的相关约定，启动目标公司100%股权过户到乙方的工作；乙方应积极配合前述手续的办理，至迟于甲方启动工商变更登记工作的同时，向甲方提供办理股权转让所需的资料文件。

　　法定代表人、董事、监事、经理等人员变更，待共管结束且乙方提供相应新任人员信息后，由甲方办理变更登记，乙方、丙方给予积极配合。

　　乙方承诺在股权变更登记完成日至全部股权转让价款支付完毕期间不转让所持有的目标公司股权。

　　自交割日起，标的股权的实际权利义务及风险责任转移给乙方。交割日之前原因产生的目标公司债权债务由甲方享有和承担，交割日之后原因产生的目标公司债权债务由乙方享有和承担。

　　3、特别事项约定

　　甲乙双方一致确认的共管安排如下：

　　在甲方收到总额为壹亿叁仟柒佰柒拾万元的股权转让价款后，下述文件资料由甲乙双方共管：目标公司房产证、土地证；营业执照；公章；财务专用章；银行印鉴卡预留印章；银行网银密钥（以上统称“共管资料”）。共管期限至乙方全额支付股权转让价款之日止。甲乙双方于共管期限届满后3日内，完成“共管资料移交”。

　　具体共管方式如下：共管资料由甲乙双方共同保管于位于项目办公场所的专用的双钥匙保险柜中，甲方、乙方各保管一把保险柜钥匙。日常使用由乙方提出经乙方法定代表人签字确认的内部审批单，在不损害甲方、丙方权益及/或不增加任何债务的情况下，甲方同意并积极协助办理。

　　4、违约责任

　　（1）若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和声明不真实，守约方有权书面通知违约方限期采取补救措施，违约方逾期采取补救措施的，守约方有权要求解除本协议。

　　无论守约方是否行使解除权，违约方均应赔偿守约方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。

　　（2）非因甲方原因，乙方未能按照本协议约定时间足额支付预付款/首笔股权转让价款的，每逾期一日，乙方按照当期应付价款的万分之五的标准向甲方支付违约金；逾期超过3日的，甲方有权解除本协议。

　　非因甲方原因，乙方未能按照本协议约定时间足额支付第二笔股权转让价款及/或剩余股权转让价款的，每逾期一日，乙方按照当期应付价款的万分之五的标准向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议。

　　甲方按照本协议的相关约定选择解除本协议的，本协议自甲方发出解约通知之日解除，乙方应向甲方承担5000万元（大写：伍仟万元整）的违约金。违约金不足以弥补损失的，乙方承担继续赔偿的责任。

　　（3）因乙方、丙方违反约定，逾期配合办理诉讼/仲裁手续及/或签署相关文件，影响丙方权利主张的，甲方不再承担相应责任范围内的支付责任，相关责任由丙方自行承担。

　　丙方收到应支付给甲方的款项后，逾期支付的，每逾期一日，按照应付未付款项的万分之五承担违约金。

　　（4）因甲方原因（因第三方与甲、丙方的纠纷原因视为甲、丙方的原因）导致股权转让变更登记未能在约定期限内完成或甲方未能在约定期限内交付标的物业的，每逾期一日，甲方按照已收款项万分之五的标准向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议。如乙方选择解除本协议的，自乙方发出解约通知之日解除，甲方应向乙方支付5000万元（大写：伍仟万元整）的违约金。违约金不足以弥补损失的，甲方承担继续赔偿的责任。

　　5、生效日期

　　本协议自如下条件满足时生效：甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；甲方权力机构审议同意本次股权转让。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　沈阳广盛鑫源对其占有、拥有、使用的一切资产享有完整的所有权或者使用权。本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　近年来，公司致力于提升旗下购物中心运营管理能力和盈利水平，制定了坚决处置低效门店、聚焦优势地区、优化资金结构的战略，以缓解资金压力，提高整体盈利能力。受沈阳经济环境以及购物中心行业竞争激化，沈阳广盛鑫源近年持续亏损。公司自上一年度开始启动闭店计划，并持续寻找投资人。公司对其物业权益进行转让，有利于迅速回笼资金，提高上市公司未来主营业务的持续盈利能力。本次交易符合公司经营战略及经营计划。

　　本次交易，公司与辽宁万瑞联信以沈阳广盛鑫源2019年度经审计净资产加公司于本次转让交易前需追加实缴的注册资本为基础，协商确定股权转让价格。交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约2.62亿元，占公司2018年末总资产的1.90%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来约1300万的一次性投资收益，符合公司预期。

　　公司收到前两笔股权转让款后，将与辽宁万瑞联信共管证照章等重要资料；在辽宁万瑞联信全额支付股权转让价款后，再解除共管，并启动法定代表人、董事等人员变更。同时若辽宁万瑞联信未能按照协议约定时间足额支付第二笔股权转让价款及/或剩余股权转让价款的，辽宁万瑞联信将向公司支付违约金；逾期超过15日的，公司有权解除协议，并且辽宁万瑞联信应向公司承担5000万元的违约金。违约金不足以弥补损失的，辽宁万瑞联信承担继续赔偿的责任。基于上述安排，公司董事会认为，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月4日