北京华联商厦股份有限公司关于公司子公司对外提供担保的公告

　　股票代码：000882        股票简称：华联股份       公告编号： 2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司

　　● 借款期限：不超过三年

　　● 担保金额：不超过7亿元人民币

　　● 公司无逾期担保，本次担保需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）拟向金融机构申请7亿元人民币的银行授信，期限不超过三年。公司全资子公司包头市鼎鑫源商业管理有限公司（以下简称“包头鼎鑫源”）拟以自有房产、土地抵押为上述银行授信提供担保。如有必要， 公司子公司银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）以自有房产、土地抵押、子公司安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）以在建工程、土地抵押为上述银行授信提供担保，担保金额不超过7亿元人民币。担保物在上述范围内以银行最终与公司核定为准。

　　2、由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成了关联交易。

　　3、公司于2020年1月23日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于子公司对外提供担保的议案》；关联董事李翠芳、郭丽荣、张力争回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

　　4、此项担保尚须获得股东大会的批准，与该担保事项有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1993年12月18日

　　总股本：215,000万元

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

　　法定代表人：吉小安

　　统一社会信用代码：91110000284084698D

　　主营业务：投资管理、投资咨询等

　　华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团股权结构如下图所示：

　　华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至2018年12月31日，华联集团经审计总资产为414.53亿元，总负债为288.25亿元（其中短期借款为79.52亿元，长期借款为13.70亿元，流动负债总额为255.52亿元），净资产为126.28亿元。2018年度实现营业收入266.64亿元，利润总额7.27亿元，净利润3.16亿元。截至2019年9月30日，华联集团未经审计资产总额389.35亿元，总负债为255.21亿元（其中短期借款为76.81亿元，长期借款为15.97亿元，流动负债总额为232.99亿元），净资产134.14亿元。不涉及重大担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。2019年1-9月实现营业收入222.55亿元，利润总额8.81亿元，净利润6.57亿元。

　　华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。截至目前，华联集团没有被列为失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系

　　华联集团为公司的控股股东。截止本公告披露日，华联集团持有公司25.39%股权。

　　公司董事长李翠芳女士担任华联集团的董事、副总裁职务；公司董事郭丽荣女士、张力争先生担任华联集团的董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事，在董事会会议中回避对本议案的表决。

　　三、担保协议主要内容

　　华联集团拟向金融机构申请7亿元人民币的银行授信，期限不超过三年。公司全资子公司包头鼎鑫源拟以自有房产、土地抵押为上述银行授信提供担保，担保金额不超过7亿元人民币。如有必要，银川华联以自有房产、土地抵押，或安徽华联以在建工程、土地抵押同时为上述银行授信提供担保。担保合同具体内容将在上述范围内以银行与公司最终核定内容为准。公司将严格审批担保合同，控制风险。同时，华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）向公司提供连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。

　　包头鼎鑫源本次抵押的资产为位于包头市青山区购物中心房产及对应的土地。该项房产及土地已为公司一年期银行借款提供担保，目前借款余额为2.5亿元。除上述外，不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2019年9月30日，该项资产账面价值为9.01亿元人民币。

　　银川华联本次抵押的资产为位于银川市金凤区购物广场项目房产及对应的土地。该项房产及土地已为银川华联十年期银行借款提供担保，目前借款余额为2.87亿元。除上述外，不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2019年9月30日，该项资产账面价值为10.20亿元人民币。

　　安徽华联本次抵押的资产为位于合肥市瑶海区购物中心项目在建工程及对应的土地。该项在建工程及土地已为安徽华联十年期银行借款提供担保，借款金额为3.22亿元。除上述外，不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2019年9月30日，该项资产账面价值为12.71亿元人民币。

　　四、董事会意见

　　截止本公告披露日，公司为华联集团提供的担保金额为1亿元，华联集团为公司提供的担保金额为11.4亿元。公司董事会认为，鉴于目前华联集团为公司提供担保金额远远超出公司为华联集团的担保金额，本着互惠互利的原则，公司子公司以自有房产、土地等抵押为华联集团申请银行借款提供担保，同时华联财务为本次担保提供反担保，不会损害公司利益。本次担保不会影响包头鼎鑫源及银川华联经营业务的开展，并且华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。本次担保风险处于可控范围内，符合相关规则及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为30.13亿元人民币（其中美元根据2020年1月23日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间汇率6.8876折算），其中公司对外担保总额度为16亿元，为公司控股子公司提供的担保总额度为14.13亿元。

　　截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保金额为1亿元，占公司2018年经审计净资产的1.27%；公司实际发生的为控股子公司提供的担保金额为5.23亿元，占公司2018年经审计净资产的6.66%。

　　本次担保总额为7亿元人民币，占公司2018年经审计净资产的8.91%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：经认真审阅，我们同意将公司子公司为华联集团提供担保的议案提交公司董事会审议。本次担保构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。本次担保事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、北京华联商厦股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月4日