浙江龙盛集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：600352            证券简称：浙江龙盛         公告编号：2020-008号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购股份相关事项已经公司于2020年2月4日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。

　　相关风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、若本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于员工持股的风险，则公司回购的股份将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）的相关规定， 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的审议及实施程序

　　1、公司于2020年2月4日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　2、根据《公司章程》的第二十六条的授权，本次回购方案无需提交公司股东大会审议通过，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。

　　3、履行其他必要的审批、备案程序。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟回购部分公司股份。

　　本次回购股份的用途，用于员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格为不超过人民币13.00元/股，具体回购价格由董事会授权公司董事长及其授权人在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的数量和金额及占总股本的比例

　　本次回购资金总额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元；若按照本次回购金额上限人民币10亿元、回购价格上限13.00元/股进行测算，回购数量约为7,692.31万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的2.36%；若按照本次回购金额下限人民币5亿元、回购价格上限13.00元/股进行测算，回购数量约为3,846.15万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的1.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　4、不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；

　　5、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购资金总额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元；若按照本次回购金额上限人民币10亿元、回购价格上限13.00元/股进行测算，回购数量约为7,692.31万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的2.36%；若按照本次回购金额下限人民币5亿元、回购价格上限13.00元/股进行测算，回购数量约为3,846.15万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的1.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　1、若本次回购股份全部用于员工持股计划，无需注销股份的情形，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　2、若本次回购股份用于员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于员工持股的，则已回购股份全部予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2019年9月30日，公司总资产50,816,312,029.22元，归属于上市公司股东的净资产23,618,601,513.91元，流动资产为34,198,979,620.48元。按照本次回购资金上限人民币10亿元测算，分别占上述指标的1.97%、4.23%、2.93%。且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，公司认为人民币10亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份的方案，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）等相关法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，用于员工持股计划，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，本次回购不会对公司经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，公司全体独立董事同意公司本次回购股份方案。

　　（十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情形如下：

　　在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划，上述人员作出明确回复：未来3个月、未来6个月，不存在增减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划，公司若未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份目前不涉及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常持续经营。若今后发生公司注销所回购股份并减少公司注册资本的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）提请董事会授权董事长及其授权人办理回购公司股份事宜

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司董事会授权董事长及其授权人在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事长及其授权人士设立回购专用证券账户及办理其他相关事务。

　　2、授权公司董事长及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

　　3、授权公司董事长及其授权人为回购股份的实施，可根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；

　　4、授权公司董事长及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，办理与股份回购有关的其他一切事宜；

　　5、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十六）本次回购有关决议的有效期

　　自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。

　　二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　浙江天册律师事务所律师认为：公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序及债权人通知程序；公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、其他应说明的事项

　　（一）前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2020年2月4日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-007号）。

　　（二）债权人通知

　　公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于 2020年2月5日在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2020-006号）。

　　（三）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：浙江龙盛集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882349564

　　（四）后续信息披露安排

　　公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　（五）本次回购的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、若本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于员工持股的风险，则公司回购的股份将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司董事会

　　二O二O年二月七日