保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：600550             证券简称：保变电气             公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月7日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行A股股票预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元，最终发行股数以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。本次发行对象为包括控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）在内的不超过10名特定投资者。本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　兵装集团拟以不低于1亿元（含1亿元）现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　兵装集团现持有公司44.56%的股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的相关规定，兵装集团为公司关联法人。兵装集团拟认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　兵装集团成立于1999年6月29日，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业，注册资本为3,530,000万元人民币，法定代表人为徐平，经营范围为：“国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。兵装集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　五、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2020年2月7日，公司与兵装集团签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　本协议由下列双方于2020年2月7日在中国河北省保定市签署：

　　甲方：中国兵器装备集团有限公司

　　乙方：保定天威保变电气股份有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1. 认购价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的发行期首日。

　　甲方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的90%。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内乙方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的价格亦将作相应调整。

　　最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　2. 认购数量及金额

　　本次非公开发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过36,830.57万股股票，拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元，以中国证监会等有权部门最终核准金额为准）。其中，甲方同意以现金认购本次发行股票的金额不低于1亿元（含1亿元），认购价格与其他发行对象相同。甲方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若乙方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将根据除权后的乙方总股本进行调整。

　　若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也将根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行价格相应调整。

　　3. 认购价款的缴纳

　　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　4. 限售期

　　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，甲方所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　5. 生效条件

　　协议自双方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）乙方董事会、股东大会已批准乙方本次非公开发行股票的方案；

　　（2）兵装集团已批准本次非公开发行股票的方案；

　　（3）中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票。

　　6. 终止条件

　　出现下列情况之一的，协议终止：

　　（1）乙方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）协议规定之各项先决条件未能全部实现，则协议将自动终止；

　　（3）协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止协议；

　　（4）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

　　7. 违约责任

　　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购款的万分之一/天，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。

　　因相关法律、法规规定的变动或根据监管部门要求导致本协议无法履约的，不构成违约。

　　七、独立董事事前认可意见

　　1. 本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》的相关规定。

　　2. 公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联方股东利益的情形。

　　据此，我们认可公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　八、独立董事意见

　　1. 公司本次非公开发行A股股票涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2. 公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，具有可操作性，定价方式公允、合理，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3. 公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　4. 公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　5. 公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　6. 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　九、董事会审议表决情况

　　公司第七届董事会第二十三次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议部分议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议的独立意见；

　　5、《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2020年2月7日