保定天威保变电气股份有限公司 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　证券代码：600550              证券简称：保变电气              公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、协议签署情况

　　2020年2月7日，保定天威保变电气股份有限公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，根据本次非公开发行股票预案，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）拟认购公司非公开发行的股票，公司就本次非公开发行A股股票认购事宜与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　二、发行对象的基本情况

　　兵装集团成立于1999年6月29日，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业，注册资本为3,530,000万元人民币，法定代表人为徐平，经营范围为：“国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　截至2019年9月30日，兵装集团总资产3,221.91亿元，净资产为1,207.52亿元（以上数据未经审计）。

　　三、协议主要内容

　　2020年2月7日，公司与兵装集团签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　本协议由下列双方于2020年2月7日在中国河北省保定市签署：

　　甲方：中国兵器装备集团有限公司

　　乙方：保定天威保变电气股份有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1. 认购价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的发行期首日。

　　甲方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的90%。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内乙方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的价格亦将作相应调整。

　　最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　2. 认购数量及金额

　　本次非公开发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过36,830.57万股股票，拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元，以中国证监会等有权部门最终核准金额为准）。其中，甲方同意以现金认购本次发行股票的金额不低于1亿元（含1亿元），认购价格与其他发行对象相同。甲方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若乙方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将根据除权后的乙方总股本进行调整。

　　若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也将根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行价格相应调整。

　　3. 认购价款的缴纳

　　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　4. 限售期

　　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，甲方所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　5. 生效条件

　　协议自双方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）乙方董事会、股东大会已批准乙方本次非公开发行股票的方案；

　　（2）兵装集团已批准本次非公开发行股票的方案；

　　（3）中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票。

　　6. 终止条件

　　出现下列情况之一的，协议终止：

　　（1）乙方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）协议规定之各项先决条件未能全部实现，则协议将自动终止；

　　（3）协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止协议；

　　（4）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

　　7. 违约责任

　　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购款的万分之一/天，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。

　　因相关法律、法规规定的变动或根据监管部门要求导致本协议无法履约的，不构成违约。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月7日