天马轴承集团股份有限公司 关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易公告

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马        公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）附属企业徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）拟与北京吉云天空科技有限公司（以下简称“吉云天空”）、专业投资机构天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”），共同出资参与专项投资基金共青城天轼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“天轼基金”）。

　　2、由于公司前董事于博先生现为天风天睿董事长，且于博先生离任公司董事至今未满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第10.1.6条第（二）项之规定，天风天睿为公司潜在关联人，本事项构成关联交易；本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　3、2020年2月7日公司召开第六届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《公司附属机构关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易的议案》。公司董事会现有9名董事构成，其中包括3名独立董事，目前空缺3名董事；任内6名董事（包括3名独立董事）均出席会议并表决；表决结果为同意6票，弃权0票，反对0票；董事会在审议本议案时，无需回避表决的关联董事。依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.5条的规定，本议案已经取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司三名独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4、本基金的投资方向为高端制造、信息技术等行业包括股权投资以及参与上市公司的定向增发，构成了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的风险投资。

　　5、本次交易结构概述

　　共青城天轼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称基金或天轼基金）系自然人赵晓燏（作为有限合伙人）与天风天睿（作为普通合伙人和执行事务合伙人）共同出资设立的有限合伙企业。全体合伙人认缴出资15,000万元，其中，赵晓燏认缴出资14,989.5万元，占基金总出资比例的99.93%，天风天睿认缴出资10.5万元，占基金总出资比例的0.07%。截止本次公告日，赵晓燏和天风天睿尚未实缴出资，基金亦未进行任何投资行为，不存在任何负债（包括或有负债）。

　　徐州德煜、吉云天空和天风天睿拟共同受让赵晓燏认缴的出资额，鉴于基金目前的经营和财务状况，各方一致同意，份额受让的各受让方无需向转让方赵晓燏支付任何对价，但需相应承担受让份额对基金的实缴出资之义务。

　　本次基金权益结构调整后，赵晓燏退伙，徐州德煜和吉云天空入伙。全体新合伙人一致同意减少基金的认缴出资规模，认缴出资额由15,000万元降低为不高于8,000万元。其中，天风天睿认缴出资1,600万元，占基金总出资比例的20%；徐州德煜认缴出资4,000万元，占基金总出资比例的50%；吉云天空认缴出资2400万元，占基金总出资比例的30%。

　　6、本议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，无需要回避的关联股东。

　　二、普通合伙人暨关联方基本情况

　　1、企业名称：天风天睿投资股份有限公司

　　统一社会信用代码：914201000668103990

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：于博

　　注册资本：154328.461500万元人民币

　　成立日期：2013年04月22日

　　住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室

　　经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：天风证券股份有限公司，持有天风天睿65.7248%股权。

　　天风天睿已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司，管理人登记编码为PT2600004804。

　　2、于博先生于2019年6月24日辞去上市公司董事职务，迄今未满12个月，现为天风天睿董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第10.1.6条第（二）之规定，天风天睿为公司潜在关联人，本事项构成关联交易；天风天睿与上市公司控股股东及其全部股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

　　3、天风天睿在本基金中为普通合伙人，拟持有该基金20%股权。

　　三、有限合伙人基本信息

　　1、北京吉云天空科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110101585846334R

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：何龙尔

　　注册资本：300万人民币

　　成立日期：2011年11月14日

　　住所：北京市东城区夕照寺街14号4号楼409室

　　经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流；教育咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、金属材料、计算机、软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：自然人田建立、何龙尔分别持有吉云天空40%、60%股权。

　　吉云天空与上市公司不存在关联关系。

　　2、徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320324MA20CMNF58

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

　　注册资本：4500万元人民币

　　成立日期：2019年11月7日

　　住所：睢宁县沙集镇电商园400号

　　经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东及实际控制人情况：上市公司持有其97.82%股权，上市公司附属企业徐州赫荣信息科技有限公司持有其2.18%股权，上市公司为实际控制人。

　　四、基金的具体情况

　　1、基金名称：共青城天轼股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金投资人及投资比例：

　　普通合伙人天风天睿投资股份有限公司拟持有基金20%股权；

　　有限合伙人北京吉云天空科技股份有限公司拟持有基金30%股权；

　　有限合伙人徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）拟持有基金50%股权。

　　3、基金总规模：不超过8,000万

　　4、组织形式：有限合伙

　　5、出资方式：现金

　　6、存续期限：存续期限为基金已存续期限顺加五年，自本次基金合伙人权益结构调整完毕起满三年之日为合伙企业的“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。经全体合伙人同意一致同意，合伙企业的期限可以相应顺延，回收期可以延长两次，每次延长一年。

　　7、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　8、投资方向：高端制造、信息技术等行业包括股权投资以及参与已上市公司的定向增发

　　9、管理费：基金实缴规模的0到2%向管理人支付管理费

　　10、收益分配：1)首先，投资成本分配：按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人累计获得的分配总额等于全体合伙人截至分配时的实缴出资额；2)其次，优先回报：如有余额，按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人就其根据上述第1）项获得的分配金额，自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年12%的单利实现优先回报；3)最后：0%-20%分配给普通合伙人，80%-100%按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人。

　　11、投资决策机制：合伙企业组建投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，由徐州德煜派出1名，天风天睿派出2名。

　　投资决策委员会就项目投资的立项、投资及退出等与项目投资有关事项作出决策均应经过2/3以上（含本数）的投资决策委员会委员的同意。

　　12、上市公司对基金拟投资标的不存在一票否决权；

　　13、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在基金中任职；

　　14、各方合作参与投资基金不会导致同业竞争或关联交易。

　　以上为各方达成的初步意向，公司董事会授权管理层在上述范围内负责最终协议的签署及后续事项。

　　五、本次投资基金基本情况

　　（一）投资目的

　　从事投资业务，主要通过取得、持有及处置被投资企业权益，为合伙人获取投资回报。

　　（二）投资额度及投资方式

　　徐州德煜累计投资金额不超过人民币4,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述所称投资额度，包括将风险投资收益进行再投资的金额，即在投资期限内任一时点投资的金额不超过人民币4,000万元。

　　（三）投资期限

　　自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　（四）资金来源

　　徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）的自有或者自筹资金。

　　六、本次风险投资的内控制度

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资管理制度（2020年1月）》，以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。

　　七、投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

　　2、风险控制措施

　　（1）在风险投资项目实施前，由公司投资部门负责协调组织相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。

　　（2）公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

　　（3）公司内部审计部部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（4）公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人员应在第一时间报告。

　　（5）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　（6）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　（7）独立董事、监事会有权对风险投资情况进行监督与检查。

　　八、对公司的影响

　　公司将密切关注基金的投资进展及经营管理状况，充分发挥徐州睦德作为有限合伙人及基金实际控制人的作用，积极敦促基金寻找其投资方向的投资标公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，筛选、识别优质并购标的，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。交易本着公平公允、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　九、相关承诺

　　（一）本次公司开展风险投资，经公司自查，公司未出现以下情形：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

　　2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）同时，公司对拟开展的风险投资，作如下承诺：

　　公司本次进行风险投资后十二个月内，承诺不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　十、当年年初至披露日与天风天睿累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日公司与天风天睿累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

　　十一、公司附属机构与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易的决策程序

　　（一）独立董事事前认可

　　经认真审阅相关资料，我们认为公司附属机构关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易事项的关联交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十五次（临时）会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司附属机构拟进行的与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易事项的相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度（2020年1月）》的有关规定，公司内控制度基本建立健全。公司本次投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率、增加投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次公司附属机构关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易事项。待公司2020年第二次临时股东大会批准后，该等风险投资暨关联交易的实施符合法律、行政法规、部门规则、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度（2020年1月)》的有关规定。

　　十二、备查文件

　　1、与会董事签字的公司第六届董事会第四十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的事前认可；

　　3、独立董事对第六届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年2月8日