辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书(下转C48版)

　　股票代码：600739        股票简称：辽宁成大        上市地点：上海证券交易所

　　上市公司名称：辽宁成大股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：辽宁成大

　　股票代码：600739

　　信息披露义务人：韶关市高腾企业管理有限公司

　　注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D

　　通讯地址：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58楼

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020年2月8日

　　特别提示

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁成大拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式在辽宁成大拥有权益。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本报告数中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的产权控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，粤民投持有本公司100%的股份，为本公司单一股东。粤民投股权较为分散，无实际控制人，因此本公司亦无实际控制人。

　　本公司设立于2018年9月10日，自设立以来，本公司控股股东、无实际控制人的状况未发生变化。

　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　粤民投持有信息披露义务人100%股权。粤民投的股权相对分散，根据粤民投的《公司章程》，任何单一股东及其关联方无法控制股东大会、董事会，无法控制高级管理人员聘任，也无法独立决定重大事项的决策。因此，粤民投无控股股东，也无实际控制人。信息披露义务人亦无实际控制人。

　　三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和业务情况

　　（一）信息披露义务人所控制的核心企业和业务情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人以自有资金开展投资业务，但未控制其他企业。

　　（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和业务情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人控股股东粤民投所控制的核心企业及业务基本情况如下：

　　四、信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人的主要业务及最近两年财务状况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人主要以自由资金开展投资业务。

　　信息披露义务人最近两年的简要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：2019年财务数据未经审计。

　　（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年及近一期财务状况

　　信息披露义务人控股股东粤民投主要从事权益类投资、固定收益类投资和另类投资。

　　信息披露义务人控股股东粤民投最近三年及近一期的简要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：2019年财务数据未经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　信息披露义务人自设立至今未受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）截至本报告书签署之日，信息披露义务人之控股股东在境内、境外不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人及控股股东拥有的持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及控股股东没有持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节  本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次拟以协议方式受让新华联持有的上市公司79,272,774股股份，占上市公司总股本的5.18%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司190,618,414股股份，占上市公司总股本的12.46%，并将成为上市公司第一大股东。

　　信息披露义务人本次受让上市公司股份是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同、及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项投资行为。

　　二、信息披露义务人未来12个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司股份不低于1,000,000股，增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易等符合法律法规规定的方式。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要，信息披露义务人处置其已拥有权益股份，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关程序

　　2020年2月8日，本公司召开董事会，作出同意本公司以1,339,709,880.6元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角）对价受让新华联持有的上市公司79,272,774股股份（占总股本5.18%）的决议。

　　2020年2月8日，持有本公司100%的股东粤民投作出股东决定，同意本公司以1,339,709,880.6元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角）对价受让新华联持有的上市公司79,272,774股股份（占总股本5.18%）。

　　此外，本次股份协议转让将由上海证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚需到中登公司办理过户登记手续。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动的方式为协议受让，信息披露义务人以1,339,709,880.6元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角）的对价受让新华联持有的上市公司79,272,774股股份，占上市公司总股本5.18%。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司111,345,640股股份，占上市公司总股本7.28%；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司190,618,414股份，占上市公司总股本12.46%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：

　　单位：股

　　本次权益变动前，辽宁成大第一大股东为辽宁国资公司，实际控制人为辽宁省国资委。本次权益变动后，信息披露义务人成为辽宁成大第一大股东。

　　信息披露义务人已出具《关于未来12个月内不谋求控制权的承诺函》，内容包括：1、自本承诺函签署之日起的12个月内，信息披露义务人认可并尊重辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。2、自本承诺函签署之日起的12个月内，在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下，信息披露义务人提名非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过1名。3、自本承诺函签署之日起的12个月内，在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数发生变化的情况下，信息披露义务人提名的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。4、自本承诺函签署之日起的12个月内，若信息披露义务人继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守上述承诺。”

　　结合信息披露人的持股比例以及相关承诺，信息披露义务人没有在未来12个月内谋求上市公司控制权的意向，且实际可支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法决定董事会半数以上成员的选任；在未来12个月内，上市公司董事会人员格局没有发生变化，原实际控制人辽宁国资委及原第一大股东辽宁国资公司仍然保持对辽宁成大董事会、公司重大生产经营决策重要人事任免的支配或重大影响。因此，本次权益变动未导致上市公司的控制权发生变更。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）交易当事人

　　转让方（甲方）：新华联控股有限公司

　　受让方（乙方）：信息披露义务人

　　（二）转让标的

　　甲方拟向乙方转让上市公司79,272,774股无限售流通股（占上市公司总股本5.18%）及其所包含的全部权益，包括与之有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

　　截至协议签署日，甲方为融资目的已将标的股份中的79,227,389股股份质押给相关的质权人；除此之外，甲方所持标的股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　　（三）转让价格及支付安排

　　1、转让价格

　　（1）本次交易的股份转让价格为16.9元/股，股份转让总价款共计1,339,709,880.6元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角）。

　　（2）如在协议签署日至过户登记日期间，上市公司发生除权事项，则协议约定的标的股份数量及每股转让价格均进行相应调整，但股份转让总价款不发生变化；如在协议签署日至过户登记日期间，上市公司发生除息事项的，分红支付给甲方，本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应进行调整。

　　(下转C48版)