深圳市科陆电子科技股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2020013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　二、会议召开情况：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2020年2月10日下午14:30开始，会期半天；

　　网络投票时间为：2020年2月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年2月10日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（二）股权登记日：2020年1月16日

　　（三）会议召开地点

　　现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

　　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（五）会议召集人：公司第七届董事会

　　（六）会议主持人：公司董事长饶陆华先生

　　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　三、会议出席情况：

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共11人，代表有表决权的股份总数为738,417,198股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的52.4314%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）6人，代表有表决权的股份总数为396,701,007股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的28.1678%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）5人，代表有表决权的股份总数为341,716,191股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的24.2636%。

　　4、委托独立董事投票情况

　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　公司部分董事会成员、监事会成员及高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　　四、提案审议和表决结果：

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　本议案以特别决议表决通过。具体详见刊登在2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十三次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2019137）。

　　2、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》

　　2.1债券名称

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.2本次债券发行的票面金额、发行规模

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.3债券品种和期限

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.4债券利率及还本付息方式

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.5发行方式和发行对象

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.6支付方式

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.7支付金额

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.8募集资金专项账户

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.9专项偿债账户

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.10募集资金的用途

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.11赎回条款或回售条款

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.12担保安排

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.13发行债券的承销方式与挂牌转让安排

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　2.14决议有效期

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十五次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2020004）。

　　3、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　本议案以特别决议表决通过。具体详见刊登在2020年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十五次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2020004）。

　　4、审议通过了《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020005）。

　　5、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　本议案以特别决议表决通过。具体详见刊登在2020年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020006）。

　　五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

　　本次股东大会经北京国枫（深圳）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

　　结论性意见：本所认为，贵公司2020年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

　　法律意见书全文详见2020年2月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件：

　　1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

　　2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年二月十日