甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2020年2月11日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2020年2月6日以电子邮件和专人送递等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　2018年度公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内控审计，该所在担任公司财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年。

　　公司独立董事已对本议案进行事前了审查认可，并发表了如下独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）已取得证券、期货相关业务许可证，在审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见，因此一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并聘任其为2019年度内部控制审计机构。同意将《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

　　具体内容请详见于2020年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司2020年度对外担保计划的议案》

　　根据2020年公司生产经营资金需求，公司对2020年融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2020年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2020年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保；公司本次对外担保计划全部是公司为子公司或者子公司之间提供连带责任担保，无需提供反担保。

　　4、同意公司2020年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　具体内容请详见于2020年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司2020年度对外担保计划的公告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《关于提请召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2020年2月28日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2020年度第一次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》和《关于公司2020年度对外担保计划的议案》。

　　具体内容请详见于2020年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年02月12日