广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　股票代码：002842            股票简称：翔鹭钨业            公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月13日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年2月11日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员以现场方式列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不符合有关激励对象的要求，同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以当时总股本171,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利总额17,162,600.00元。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法的相关规定，同时根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股。

　　综上，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的117,600股限制性股票（调整后）进行回购注销，回购价格为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。

　　本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司《激励计划》的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据激励计划的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已满足，同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的993,600股限制性股票按规定解除限售。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事针对该事项发表了意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本、变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　　（1）公司拟对2018年限制性股票激励计划已离职的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销，上述限制性股票回购注销工作完成后，将导致公司注册资本发生变化。

　　（2）公司拟将“危险化学品生产：氢气[压缩的]（21001）”剔除出经营范围。

　　（3）根据上述公司变更注册资本、变更经营范围情况，同意公司修订《公司章程》相应条款。

　　公司提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相应的工商变更登记事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》。修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　同意公司本次使用可转债募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意于2020年3月2日在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述有关议案。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年2月13日