广东翔鹭钨业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：002842            股票简称：翔鹭钨业            公告编号：2020-004

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2020年2月11日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2020年2月13日下午14:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不符合有关激励对象的要求，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并已实施完毕。根据《激励计划》及2018年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意董事会对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购数量和回购价格做出调整。其中，回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。

　　监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购数量、本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决。

　　表决结果：2票同意， 0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会认为：根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件已经成就，公司限制性股票激励计划各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的99.36万股限制性股票按规定解除限售。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2019年8月26日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2020]G20001050018号），截至2019年8月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币40,856,889.03元。为提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金置换截至2019年8月26日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币40,856,889.03元。

　　监事会认为：本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月13日