浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示：

　　预留部分限制性股票授予日：2020年2月14日

　　预留部分限制性股票授予数量：54.085万股

　　预留部分限制性股票授予价格：27.72元/股

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）于2020年2月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性股票，授予价格为27.72元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、预留部分限制性股票情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年1月20日，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年1月21日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2、2019年1月21日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年1月21日起至2019年1月30日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年2月13日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审核公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2019年2月14日披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》。

　　3、2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年2月22日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2019年3月8日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 与 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向91名激励对象授予162.7万股限制性股票，授予价格为20.93元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年2月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和  《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性股票，授予价格为27.72元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月14日为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次预留部分限制性股票授予日确定为2020年2月14日，向符合条件的73名激励对象授予54.085万股限制股票，授予价格为人民币27.72元/股。

　　（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2020年2月14日

　　2、授予数量：54.085万股

　　3、授予人数：73人

　　4、授予价格：27.72元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）预留的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；

　　（3）授予的预留部分限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审慎核查，监事会认为本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的73名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的激励资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司和本次授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的要求。因此，监事会同意确认以2020年2月14日为预留部分限制性股票授予日，向73名激励对象授予54.085万股限制性股票。

　　三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票的情况

　　公司本次限制性股票激励对象中不包含公司董事及高级管理人员。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2020年2月14日预留部分授予的54.085万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,453.80万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　1、董事会确定以2020年2月14日作为公司本次股权激励计划预留部分的授予日已经公司2019年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日及权益授予条件的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的授予资格，其主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会确定的授予日、授予数量、授予人数、授予价格等，同意公司董事会按照《激励计划》授予激励对象预留限制性股票。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　本独立财务顾问认为，捷昌驱动本次预留限制性股票授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，捷昌驱动不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷昌驱动本次预留调整和授予已获得必要的批准与授权；本次调整的原因及本次激励计划预留部分限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月15日