浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）于2020年2月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整，由37.30万股调整至54.085万股，现就相关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月20日，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年1月21日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2、2019年1月21日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年1月21日起至2019年1月30日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年2月13日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审核公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2019年2月14日披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》。

　　3、2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年2月22日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2019年3月8日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 与 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向91名激励对象授予162.7万股限制性股票，授予价格为20.93元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年2月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和  《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性股票，授予价格为27.72元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月14日为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。

　　二、关于本次限制性股票激励计划预留部分授予数量调整的情况说明

　　1、鉴于公司已于2019年5月22日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以方案实施前的公司总股本122,415,000股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利122,415,000元，转增55,086,750股，本次分配后总股本为177,501,750股，因此需对限制性股票的授予数量进行调整。

　　2、调整方法：

　　预留授予数量的调整方法：

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整后预留部分限制性股票的授予数量为：

　　Q=Q0×(1+n)=373,000×(1+0.45)=540,850

　　本次调整后，本激励计划预留的限制性股票数量由37.30万股调整为54.085万股。

　　3、根据2019年第一次临时股东大会的授予，公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票激励计划预留部分授予数量调整对公司的影响

　　本次限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。

　　四、独立意见

　　经核查相关资料，公司独立董事认为，公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应调整，本次调整的审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意将预留限制性股票数量由37.30万股调整为54.085万股。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为因实施2018年年度利润分配方案对公司股权激励计划中预留限制性股票数量做出相应调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，根据2019年第一次临时股东大会的授权及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意将预留限制性股票数量由37.30万股调整为54.085万股。

　　六、法律意见书结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷昌驱动本次预留调整和授予已获得必要的批准与授权；本次调整的原因及本次激励计划预留部分限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　本独立财务顾问认为，捷昌驱动本次预留限制性股票授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，捷昌驱动不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、报备文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月15日