广东英联包装股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002846             证券简称：英联股份             公告编号：2020-011

　　债券代码：128079             债券简称：英联转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次符合解除限售的激励对象共62名，可解除限售的限制性股票共计92.096万股，占公司目前总股本的0.47%。

　　2、 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售的激励对象共62名，可解除限售的限制性股票共计92.096万股，占公司目前总股本的0.47%。董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年8月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）》，并于2017年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　2、2017年12月11日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告，上述文件已于2017年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　3、2017年12月12日至2017年12月21日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2017年12月23日公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年12月28日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2018年1月10日作为本次限制性股票的授予日，向符合条件的77名激励对象授予265.92万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6、2018年2月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次股份授予完成登记手续。在资金缴纳、股份登记过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从265.92万股调整为264.32万股。综上，公司授予限制性股票实际授予人数合计76人，实际授予数量合计264.32万股，上述授予的限制性股票上市日期为2018年2月13日。具体内容详见公司2018年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、2018年8月24日公司召开第二届董事会第十五次会议并于2018年9月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，鉴于公司1名激励对象因离职不再符合激励对象条件及2名激励对象自愿放弃购买，合计4.96万股。董事会同意公司对首次授予数量和预留部分数量予以调整，减少首次授予股份4.96万股并相应增加至预留部分，预留限制性股票总数由49.12万股变更为54.08万股。具体内容详见公司2018年8月28日、2018年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8、2019年2月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。2019年2月28日，上述解除限售股份共计76.032万股已上市流通。具体内容详见公司2019年2月19日、2019年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9、2019年3月7日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司已回购注销部分激励对象所持限制性股票共计10.88万股。具体内容详见公司2019年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10、2019年5月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由 19,464.32 万股调整为 19,453.44万股。具体内容详见公司2019年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11、2020年2月14日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。具体内容详见公司2020年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售

　　条件成就的说明

　　（一）限制性股票第二个限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本次激励计划限制性股票首次授予日为2018年1月10日，上市日为2018年2月13日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2020年2月13日届满。

　　（二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个解除限售期可解除限售股票数量为获授的限制性股票总数的40%，鉴于7名原激励对象因离职、1名原激励对象因违反有关法规被解除劳动关系不再具备激励资格，1名激励对象因2018年度个人考核不合格不符合本期解除限售条件，上述9名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.664万股将根据相关规定办理回购注销。

　　因此本次符合解除限售条件的激励对象共计62名，可解除限售的限制性股票数量为92.096万股，占公司目前总股本的0.47%。具体如下：

　　单位：万股

　　注：上述人员不包含本期因激励对象离职、个人考核结果不合格需回购注销股份。

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时其买卖股份应遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　上述可解除限售的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计62名，在考核年度内考核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为62名激励对象第二个解除限售期内的92.096万股限制性股票办理解除限售手续。

　　五、独立董事、监事会发表的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的62名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股份合计92.096万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的62名激励对象满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。

　　综上所述，我们一致同意公司为62名符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期内的92.096万股限制性股票解除限售事宜。

　　（二）监事会的核查意见

　　经公司全体监事审议认为：公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为62名激励对象在第二个解除限售期内的92.096万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海嘉坦律师事务所律师经核查后认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，首次授予限制性股票的第二个限售期限将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

　　3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　4、上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十六日