苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　保荐人（主承销商）

　　声  明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

　　注：若本招股意向书摘要中出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　1、本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）锁定期满后拟减持股票的，应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。

　　2、本公司股东苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）、鲁存聪、麻国林、杨瑞义、鲁洁承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　3、本公司股东徐声波、林巨强、厉彩凤承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　4、直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员陈晓敏、翁荣荣、方友平、任军平、谢蔓华、张启胜、解雅媛及本公司原监事李龙承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%；（3）锁定期满后拟减持股票的，应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。

　　5、本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣以及董事、高级管理人员方友平、解雅媛承诺：（1）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；（2）其所直接或者间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。

　　二、滚存未分配利润分配方案

　　根据公司2018年9月30日通过的2018年第四次临时股东大会决议，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　三、本次发行后公司股利分配政策

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

　　1、公司当年出现亏损时；

　　2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

　　3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

　　（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照本项规定处理。

　　（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　2018年9月30日，公司2018年第四次临时股东大会通过了《上市后三年股东分红回报规划》的议案，具体内容参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、（六）股利分配情况”。

　　四、上市后稳定股价的预案

　　公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将启动股价稳定方案。

　　（一）启动股价稳定方案的条件

　　公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。

　　（二）股价稳定措施的方式

　　公司股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票；（4）组合使用前述三种方式。

　　公司选取股价稳定措施时应考虑以下因素：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务；（3）不能违反中国证监会、证券交易所关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持股票的规定。

　　回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

　　（三）实施股价稳定方案的程序

　　1、公司回购股票的程序

　　启动股价稳定方案的条件满足时，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行信息披露程序。公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的50%。

　　公司回购股票将遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所相关规定、《公司章程》中相关约定履行必要的程序。

　　回购股票时，公司将依法进行信息披露并履行通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对相关决议投赞成票。公司控股股东陈晓敏、翁荣荣承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对相关决议投赞成票。

　　公司回购股票后，将依据股票回购方案及《公司法》等法律、法规的规定用于减少注册资本、奖励给本公司职工等用途。

　　2、控股股东增持公司股票的程序

　　启动股价稳定方案的条件满足时，公司控股股东需在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。

　　本公司控股股东增持股票的资金额不超过各自上年度从公司领取的扣除个人所得税后分红和薪酬合计值的50%。

　　控股股东增持公司股票的具体方案应考虑中国证监会、证券交易所关于控股股东、实际控制人增持股票的规定。

　　3、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序

　　启动股价稳定方案的条件满足时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员需在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。

　　本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的资金额不超过各自上年度从公司领取的扣除个人所得税后薪酬合计值的50%。

　　对于上市后三年内新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　4、稳定股价措施实施顺序

　　公司稳定股价措施同时涉及公司回购股票及特定主体增持股票的，将按照如下顺序先后实施：

　　（1）控股股东增持股票；

　　（2）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票；

　　（3）公司回购股票。

　　（四）稳定股价方案的终止情形

　　股价稳定方案实施前，若本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，相关措施可不再继续实施。

　　股价稳定方案开始实施后，若自股价稳定方案公告之日起90个自然日内出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已披露的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或将迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

　　五、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　本公司承诺，本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起30个交易日内启动股份回购程序。致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被有关部门认定之日起30个交易日内依法赔偿投资者损失。

　　本公司控股股东陈晓敏、翁荣荣承诺，本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，陈晓敏、翁荣荣作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股；若致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　本次发行的保荐机构华林证券承诺：因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将先行赔偿投资者损失。

　　安徽承义律师事务所承诺：因本所及签字律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所及签字会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　中水致远资产评估有限公司承诺：因本机构及签字资产评估师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　七、关于填补被摊薄即期回报的措施和相关承诺

　　（一）关于填补本次发行上市被摊薄即期回报的相关措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提升公司运营效率、降低公司运营成本、提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、强化公司主营业务发展，有效应对经营风险

　　公司目前主营业务为移动通信、汽车等领域精密金属零部件的研发、生产、销售。公司在运营发展中将可能面临原材料价格波动风险、经营规模扩大产生的管理风险、应收账款回收的风险、汇率变动风险等。为有效应对经营中的各项风险，公司将继续以市场为导向，把握行业的发展趋势，不断加强研发投入，提高生产经营效率，改善生产工艺流程，开发出产品附加值更高的新产品，实现业务战略规划的推进和经营业绩的持续提升。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用

　　为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行上市的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。公司将保证募集资金按照计划用途有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。