（上接C5版）苏州瑞玛精密工业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（（下转C7版）

　　3、加强成本和费用控制，提高运营效率

　　为进一步改进公司业务运营状况，公司将优化生产管理各项业务流程，提高公司生产自动化程度，节约劳动力成本，提高劳动生产效率。公司将通过开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本，从严管控各项费用支出。公司将通过完善内部控制，加快资产周转效率，来挖掘企业增长潜力。未来公司在日常运营中将继续加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。与此同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层勤勉尽责，提升运营管理效率。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程（草案）（上市后适用）》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来的股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　八、未履行公开承诺的约束措施

　　（一）公司未履行公开承诺的约束措施

　　公司将严格履行在招股意向书中披露的承诺事项。

　　若公司未能履行或违背其在招股意向书中作出的公开承诺，则：

　　1、公司将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因，并向投资者致歉；

　　2、必要时，公司将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议；

　　3、若因公司违反公开承诺给投资者造成损失的，将予以赔偿。

　　但因不可抗力导致公开承诺不能履行的，则：

　　1、公司将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因；

　　2、必要时，公司将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议。

　　（二）公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人将严格履行在招股意向书中作出的承诺。

　　若公司控股股东、实际控制人未能履行或违背其在招股意向书中作出的公开承诺，则：

　　1、公司控股股东、实际控制人将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因，并向投资者致歉；

　　2、必要时，公司控股股东、实际控制人将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺；

　　3、若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺获得收益的，相关收益上缴公司；若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺造成投资者损失的，公司控股股东、实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。相关损失没有获得完全清偿前，公司控股股东、实际控制人从公司获得的现金分红将予以扣减。

　　但因不可抗力导致公开承诺不能履行的，则：

　　1、公司控股股东、实际控制人将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因；

　　2、必要时，公司控股股东、实际控制人将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺。

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺的约束措施

　　公司董事、监事和高级管理人员将严格履行在招股意向书中作出的承诺。

　　若公司董事、监事和高级管理人员未能履行或违背其在招股意向书中作出的公开承诺，则：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因，并向投资者致歉；

　　2、必要时，公司董事、监事和高级管理人员将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺；

　　3、若公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺获得收益的，相关收益上缴公司；若公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺造成投资者损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　但因不可抗力导致公开承诺不能履行的，则：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因；

　　2、必要时，公司董事、监事和高级管理人员将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺。

　　九、持股5%以上股东持股意向及减持意向

　　公司控股股东、实际控制人陈晓敏承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，其所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持不超过本次发行后总股本的5%，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在上述期限内拟减持发行人股份时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易所规则对控股股东、实际控制人减持股票有更严格的要求的，从其规定。

　　公司控股股东、实际控制人翁荣荣承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，其所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持不超过本次发行后总股本的2%，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在上述期限内拟减持发行人股份时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易所规则对控股股东、实际控制人减持股票有更严格的要求的，从其规定。

　　公司股东众全信投资承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，其所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持不超过本次发行后总股本的3%。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在上述期限内拟减持发行人股份时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易所规则对持股5%以上股东减持股票有更严格的要求的，从其规定。

　　若陈晓敏、翁荣荣、众全信投资未履行上述关于股份减持的承诺，则其：1、需在本公司指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2、违反承诺卖出股份所得收益（若减持价格低于承诺价格的，为承诺价格与减持价格之间的差价）归本公司所有；3、若致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

　　十、本公司特别提醒投资者注意下列风险

　　1、市场、客户集中度较高的风险

　　近三年，公司移动通信精密金属零部件业务系公司主营业务的主要组成部分，其收入占当年主营业务收入的比重分别为52.60%、47.97%和42.92%。

　　目前，从全球范围来看，移动通信行业处于3G/4G网络深覆盖、5G网络即将投入规模商用的阶段，发展潜力较大，但如果全球3G/4G网络基础建设投资放缓、5G网络规模化商用速度慢于预期，将对公司移动通信领域业务产生不利影响。

　　近三年，汽车精密金属零部件业务系公司主营业务的重要组成部分，其收入占当年主营业务收入的比重分别为27.79%、32.62%和37.67%，呈逐年上升趋势。

　　2011年至2017年，我国汽车产量一直保持增长趋势，但2017年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，我国汽车产量出现负增长。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对公司汽车精密金属零部件的需求产生不利影响，从而使得公司的业务面临下滑风险。

　　公司的下游客户主要包括移动通信设备制造商、电子制造服务商、汽车零部件制造商等类型的企业，其所处行业集中度较高，例如，全球移动通信设备主要由华为、诺基亚、爱立信、中兴等制造商垄断。受此影响，近三年公司前五大客户的收入占主营业务收入的比重分别为42.25%、37.91%和40.99%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户保持了较好的合作关系，但若主要客户的采购计划或生产经营发生变化，可能将对公司业绩产生不利影响。

　　2、研发风险

　　公司的研发能力直接影响到市场开拓、产品质量稳定性、生产运营效率等方面，是决定公司综合竞争能力的重要因素。目前，通信行业处于4G向5G过渡时期，汽车行业日益追求安全、节能等特性。客户不断推陈出新更新换代产品，在新产品中应用新的技术和工艺，要求公司的研发水平与行业发展及客户需求相配套。若公司未能把握行业发展趋势，或未能研发或储备符合客户未来需求的相关技术，则将导致公司在市场竞争中处于劣势，进而对公司业绩造成不利影响。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等。近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。报告期内，公司普通钢材的采购价格从2016年度的5.67元/公斤上涨到2018年度的6.41元/公斤，不锈钢的采购价格从2016年度的23.18元/公斤上涨到2018年度的26.13元/公斤，铜材采购价格从2016年度的36.44元/公斤上涨到2018年度的48.35元/公斤，原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司生产成本和利润。虽然公司通过不断优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，但公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

　　4、股东即期回报被摊薄的风险

　　公司募集资金拟投向“汽车、通信等精密金属部件建设项目”和“研发技术中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和论证，预计募集资金投资项目未来将带来良好收益，但由于募投项目建设及充分发挥效益需要一定的时间，本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。假定本次发行于2020年3月实施完毕，本次发行2，500万股，若公司2020年度净利润与2019年度持平，公司每股收益将从2019年的1.14元下降至2020年的0.92元，扣除非经常性损益后的每股收益将从2019年的1.13元下降至2020年的0.90元；加权平均净资产收益率将从2019年的23.88%降至2020年的11.21%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将从2019年的23.55%降至2020年的11.06%，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　5、业绩下滑的风险

　　公司2019年1-9月的营业收入为44，159.00万元，较去年同期增长0.78%；归属于母公司所有者的净利润为6，055.69万元，较去年同期下降2.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5，928.81万元，较去年同期下降4.28%。

　　公司2019年1-9月业绩下滑主要系受宏观经济增速放缓、行业波动以及汇率波动影响所致。如果未来全球3G/4G网络基础建设投资放缓、5G网络规模化商用速度慢于预期，或如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对公司业绩产生不利影响，公司业务面临业绩下滑风险。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2019年9月30日。公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2019年度的主要财务信息及经营状况。

　　根据申报会计师出具的《审阅报告》（容诚审字［2020］100Z0103号），公司2019年度营业收入为60，989.76万元，同比增加2.78%；归属于母公司所有者的净利润为8，578.50万元，较2018年度增长0.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8，460.64万元，较2018年度增长0.35%。总体来看，公司整体经营情况保持稳定。

　　财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。

　　公司预计2020年第一季度实现营业收入15，302.10万元至16，067.21万元，同比变动幅度为0%至5%；预计2020年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润2，143.74万元至2，250.93万元，同比变动幅度为0%至5%；预计2020年第一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2，123.11万元至2，229.26万元，同比变动幅度为0%至5%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人是由瑞玛有限以整体变更方式设立的股份有限公司，瑞玛有限以截至2017年8月31日经华普天健审计的净资产168，139，050.60元，按1：0.419296的比例折为股份公司股本70，500，000元，净资产高于股本的部分计入资本公积。华普天健审验了发起人的出资情况，并于2017年10月31日出具了“会验字［2017］5470号”《验资报告》。

　　2017年11月20日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记，统一社会信用代码为91320505592546102W，注册资本为7，050.00万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人为陈晓敏、翁荣荣等5名自然人股东和众全信投资。

　　发行人是由瑞玛有限整体变更设立的股份有限公司，承继了瑞玛有限的全部资产、债务和权益，并办理了主要资产产权的变更手续。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、公司目前总股本为7，500万股。

　　2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2，500万股。

　　3、股份流通限制和锁定安排如下：

　　（1）本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺：①自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；②锁定期满后拟减持股票的，应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。

　　（2）本公司股东苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）、鲁存聪、麻国林、杨瑞义、鲁洁承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（3）本公司股东徐声波、林巨强、厉彩凤承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（4）直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员陈晓敏、翁荣荣、方友平、任军平、谢蔓华、张启胜、解雅媛及本公司原监事李龙承诺：①自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；②在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%；③锁定期满后拟减持股票的，应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。

　　（5）本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣以及董事、高级管理人员方友平、解雅媛承诺：①公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；②其所直接或者间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。

　　（二）股东的持股数量及比例

　　（三）发起人、控股股东和股东之间的关联关系

　　公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇。其中，陈晓敏直接持有公司56，665，080股，占本次发行前公司总股本的75.55%；翁荣荣直接持有公司5，374，920股，占本次发行前公司总股本的7.17%。二人合计直接持有公司62，040，000股，占本次发行前公司总股本的82.72%；并且，陈晓敏、翁荣荣签署了一致行动协议。

　　公司股东中，陈晓敏、翁荣荣为夫妻关系；鲁存聪系陈晓敏大姐之配偶，持有发行人本次发行前1.60%的股份；鲁洁系陈晓敏大姐之女，持有发行人本次发行前0.15%的股份；麻国林系陈晓敏三姐之配偶，持有发行人本次发行前1.41%的股份；杨瑞义系陈晓敏二姐之子，持有发行人本次发行前1.41%的股份。此外，陈晓敏系公司股东众全信投资的普通合伙人，翁荣荣系众全信投资的有限合伙人，众全信投资持有发行人本次发行前6.86%的股份。

　　除上述情况外，各股东之间不存在关联关系。

　　四、公司的主营业务情况

　　（一）公司主营业务

　　瑞玛工业主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模具的研发、生产、销售，主要产品包括通过精密冲压、冷镦、机加工等工艺制成的谐振器、低通、盖板等移动通信零部件，安全气袋支架、多媒体支架、电磁阀、油封骨架、螺栓、铆钉等汽车类零部件，开关组件、压铆螺母、压铆螺钉、螺母柱等电力电气零部件，以及相应模具产品。

　　（二）主要产品及用途

　　公司系以移动通信、汽车领域精密零部件业务为核心，电力电气领域业务为重要构成的精密金属零部件研发及制造商。

　　1、通信领域精密金属零部件