赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于对内蒙古证监局责令改正事项整改报告的公告

　　证券代码：600988       证券简称：赤峰黄金         公告编号：2020-019

　　债券代码：136985       债券简称：17黄金债                               

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日披露《关于收到行政监管措施决定书的公告》（2019-075），内蒙古监管局向公司出具行政监管措施决定书〔2019〕8号《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”），认为公司在2018年对郴州雄风环保科技有限公司商誉减值测试时，未按照《企业会计准则第8号——资产减值》合理划分资产组。公司对相关问题进行了积极整改，并已按《决定书》要求向内蒙古证监局提交了整改报告。现将整改报告公告如下：

　　一、资产组划分及资产组合确定

　　郴州雄风环保科技有限公司（简称雄风环保）的生产经营主要分为柏洞、柏林、碧塘三个厂区， 2018年年报编制过程中，公司和年审会计师在对收购雄风环保所形成的商誉进行减值测试时，认为雄风环保的未来收益主要由柏洞厂区贡献，将商誉所在的资产组范围确定为柏洞厂区所使用的长期资产及营运资金和商誉。

　　根据《决定书》的要求和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，收购雄风环保所形成的商誉与三个厂区的经营性资产相关，故公司应当将商誉所在的资产组组合范围确定为柏洞、柏林、碧塘三个厂区所使用的长期资产及营运资金和商誉。

　　二、资产组划分对2018年度会计报表的影响

　　公司经与会计师、评估师沟通，把柏洞、柏林、碧塘三个厂区及商誉作为一个资产组组合，进行减值测试。结果如下：

　　（一）自由现金流量预测结果

　　单位：人民币万元

　　（二）资产组可回收价值测算结果

　　根据自由现金流量预测结果，资产组可回收价值测算结果如下：

　　（三）资产组合价值及商誉减值测试结果

　　单位：人民币万元

　　（四）减值测试说明

　　1、首先对不包含商誉的资产或资产组组合进行减值测试。各单体资产组中的厂房、设备等固定资产及土地、专利权、商标权等无形资产具有一定价值，公司和会计师在咨询评估专家后，按照固定资产的可变现净值和无形资产的评估价值测算得出各单项资产的可回收价值，并未见资产组组合存在减值迹象。其中固定资产因其每年计提折旧，剩余可使用年限与实际可使用年限差异不大，取其账面净值作为可回收价值；无形资产取其未来现金流入计算可回收价值测试，也未见存在减值。

　　2、在对不含商誉的资产组进行测试未见减值后，按照会计准则规定对包含商誉的资产组组合进行减值测试。

　　3、资产组合账面价值

　　2018年报时，因仅将商誉所在的资产组范围确定为柏洞厂区所使用的长期资产及营运资金和商誉，经营性资产组中固定资产账面价值确定为61,822.32万元，无形资产账面价值确定为2,870.29万元，由此确定 “经营性资产组基准日账面价值”为194,733.41万元。本次整改，将商誉所在的资产组合范围确定为柏洞厂区、柏林厂区、碧塘厂区的所使用的长期资产及营运资金和商誉，将柏林厂区和碧塘厂区的经营性固定资产和无形资产计入，固定资产增加820.65万元、固定资产账面价值62,642.97万元，无形资产增加4,807.02万元、无形资产账面价值7,677.31万元，由此确定“经营性资产组合基准日账面价值”为200,361.08万元。

　　4、折现率

　　2018年报的商誉减值测试，是在2019年初进行的，当时确定的折现率为11.37%。本次整改，已到2019年末，公司及会计师、评估师根据最新的市场风险溢价数据，将市场风险溢价由7%调增至7.24%，导致折现率上升了0.24%，达到11.51%。该项变更使得现金流对应的折现率上升，资产组可回收金额下降，系基于谨慎性原则确定的。

　　5、2018年报的商誉减值测试，采用的2019年度企业自由现金流是预测值，本次整改为了更能准确测算商誉减值情况，采用2019年1-11月份实际数和12月份预测的合计数，作为2019年度企业自由现金流，以更准确反映资产组2019年企业自由现金流实际情况。

　　同时考虑2019年经营实际和发展规划，对以后年度的预测也略作调整。

　　6、就测算结果看，碧塘厂区、柏林厂区、柏洞厂区资产组组合预计可回收价值小于包含商誉的资产组组合价值，因此均存在商誉减值，累计减值金额为-12,091.92万元，相比年报中已经计提的商誉12,189.97万元，需要冲回商誉减值98.05万元。

　　考虑到上述测试结果是冲回商誉减值，且该金额对公司2018年年度财务报表并未构成重大影响，公司决定对2018年年度报表不做调整。

　　三、关于整改相关情况的说明

　　1、公司2018年度雄风环保商誉减值测试过程中对资产组的认定属于对会计准则理解的差异，并基于谨慎性原则选取了减值金额相对较大的资产组确定方式，没有为降低减值金额而选取资产组的主观故意。

　　2、公司将以本次整改为契机，不断完善公司治理，规范会计核算与财务管理，重大事项及时向监管部门汇报、沟通，确保公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大股东的利益。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月18日