厦门金龙汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600686               股票简称：金龙汽车             编号：临2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、发行数量和价格

　　（1）发行数量：110,308,906股人民币普通股（A股）

　　（2）发行价格：6.49元/股

　　（3）募集资金总额：715,904,799.94元

　　2、投资者认购的数量和限售期

　　3、预计上市时间

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“金龙汽车”）于2020年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的登记及限售手续事宜。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他6名投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　4、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董事会第十二次会议、2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，发行人拟向包括公司控股股东福汽集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后拟用于收购金龙联合25%股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室升级改造、新能源汽车核心零部件研发及产业化、新能源前瞻性技术研发等项目。本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行A股数量不超过121,347,702股（含121,347,702股）。其中，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%），在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数的50%。

　　同时，2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案等事宜。2019年4月30日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将2018年第三次临时股东大会决议有效期顺延12个月，有效期延长至2020年6月28日。

　　2019年8月2日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过。

　　2019年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1557号），核准公司非公开发行不超过121,347,702股新股。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）

　　2、股票面值：人民币1.00元

　　3、发行方式：向特定对象非公开发行

　　4、发行数量：110,308,906股

　　5、发行价格：6.49元/股

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为6.49元/股。

　　该发行价格相当于发行底价6.49元/股的100%；相当于申购报价日（2019年1月20日）前一交易日公司收盘价7.32元/股的88.66%，相当于申购报价日前20个交易日均价7.22元/股的89.89%。

　　6、募集资金总额：人民币715,904,799.94元

　　7、发行费用：人民币11,630,701.25元

　　8、募集资金净额：人民币704,274,098.69元

　　9、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　本次发行实际发行数量为110,308,906股，发行价格为6.49元/股。截至2020年1月22日15时，本次非公开发行包括福汽集团在内的7家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2020年1月23日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0007号验证，截至2020年1月22日15时止，保荐机构（主承销商）已收到金龙汽车本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币715,904,799.94元。

　　2020年1月23日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年1月24日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0008号验证，本次发行募集资金总额人民币715,904,799.94元，扣除与发行有关的费用人民币11,630,701.25元，贵公司实际募集资金净额为人民币704,274,098.69元，其中计入股本人民币110,308,906.00元，计入资本公积人民币593,965,192.69元。各投资者全部以货币出资。

　　2、股份登记情况

　　公司于2020年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　兴业证券作为金龙汽车本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，认为：

　　“金龙汽车本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。”。

　　2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师福建天衡联合律师事务所认为：

　　“本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等相关法律文件未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次发行程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、福建省汽车工业集团有限公司

　　公司名称：福建省汽车工业集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：137,430万元人民币

　　法定代表人：黄莼

　　统一社会信用代码：91350000158142690Y

　　成立日期：1991年11月29日

　　注册地：福建省福州高新区海西园高新大道7号

　　经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、五矿证券有限公司

　　公司名称：五矿证券有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄海洲

　　统一社会信用代码：91440300723043784M

　　成立日期：2000年08年04日

　　注册地：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

　　3、福建省冶金（控股）有限责任公司

　　公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：462,835万人民币

　　法定代表人：郑震

　　统一社会信用代码：91350000158145023L

　　成立日期：1989年04月10日

　　注册地：福州市省府路1号

　　经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、福建建工集团有限责任公司

　　公司名称：福建建工集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：100,000万人民币

　　法定代表人：林增忠

　　统一社会信用代码：913500001581431832

　　成立日期：1984年10月05日

　　注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

　　经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、福建省交通运输集团有限责任公司

　　公司名称：福建省交通运输集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：321,993.645275万人民币

　　法定代表人：李兴湖

　　统一社会信用代码：91350000733600839G

　　成立日期：2001年11月06日

　　注册地：福建省福州市台江区鳌峰街道江滨中大道356号福建交通集团物流信息大厦

　　经营范围：国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿石、有色金属的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、福建省国有资产管理有限公司

　　公司名称：福建省国有资产管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：100,000万人民币

　　法定代表人：林升

　　统一社会信用代码：91350000782188289J

　　成立日期：2005年12月16日

　　注册地：福建省福州市鼓楼区东大路88号建闽大厦11层

　　经营范围：接收、管理、处置省属企业清产核资中认定的核销资产，剥离的不良资产以及企业破产、关闭、清盘的剩余国有资产；债务追偿、资产置换、转让与出售；债务重组及企业重组；资产收购，债转股与阶段性持股；受托处置及经营管理实物性资产、股权资产；咨询服务；对渔业、制造业、建筑业、交通运输业、仓储业、环境治理业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、住宿和餐饮业的投资；拍卖；对外贸易，贸易代理；初级农产品、服装、鞋帽、机械设备、五金产品、电子产品、金属材料、建材、煤炭、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；职业中介服务，职业技能培训；房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、福建华闽实业（集团）有限公司

　　公司名称：福建华闽实业（集团）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：40,000万人民币

　　法定代表人：杨利玉

　　统一社会信用代码：91350000777544015Y

　　成立日期：2005年08月08日

　　住所：福州市五四路71号国贸广场25层

　　经营范围：对商业、服务业、工业的投资。咨询服务。对外贸易。百货，五金，交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）本次发行对象的私募基金备案情况

　　本次所有发行对象，包括福建省汽车工业集团有限公司、五矿证券有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司、福建建工集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司、福建省国有资产管理有限公司、福建华闽实业（集团）有限公司均以自有资金账户认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

　　（四）本次发行对象与公司的关联关系

　　福汽集团系公司的控股股东。因此，福汽集团与公司构成关联关系；福汽集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　经核查，本次非公开发行最终确定的7名发行对象中除控股股东福汽集团外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除控股股东福汽集团外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。

　　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与福汽集团及其关联方未发生其它重大交易。

　　除控股股东福汽集团外，公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）发行对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1-保守型（最低类别）、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。

　　本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3-稳健型及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经保荐机构（主承销商）与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型（最低类别），保荐机构（主承销商）将认定其为无效申购。

　　包括控股股东福汽集团在内，本次金龙汽车非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2020年2月14日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　公司的控股股东为福汽集团，公司的实际控制人为福建省国资委。本次非公开发行前，福汽集团是金龙汽车的控股股东。截至2019年12月31日，福汽集团持有金龙汽车31.11%的股份，是金龙汽车的控股股东。

　　本次非公开发行后，公司股本将由606,738,511股增加至717,047,417股，福汽集团将持有公司32.25%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后股本变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产和净资产规模增加，流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，优化资本结构，增强抗风险能力。

　　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次募集资金用于金龙联合25%股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室升级改造、新能源汽车核心零部件研发及产业化、新能源前瞻性技术研发等项目。随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，将逐步实现产业转型升级，项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　本次发行认购对象之一为控股股东福汽集团，本次非公开发行完成后，本公司与福汽集团在商用车领域仍存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争。对此，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名　　称：兴业证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔6楼

　　法定代表人：杨华辉

　　保荐代表人：黄实彪、李蔚岚

　　项目协办人：戴五七

　　联系电话：0591-38281727

　　联系传真：0591-38281727

　　（二）发行人律师

　　名　　称：福建天衡联合律师事务所

　　办公地址：厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16-18层

　　负 责 人：孙卫星

　　经办律师：林晖、吕亮亮、陈韵

　　联系电话：0592-5883666

　　联系传真：0592-5881668

　　（三）审计机构

　　名　　称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　　事务所负责人：徐华

　　签字会计师：陈纹、钟心怡

　　联系电话：010-85665858

　　联系传真：010-85665120

　　（四）验资机构

　　名　　称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市西城区阜城门外大街22号1幢外经贸大厦901-22室至901-26

　　事务所负责人：肖厚发

　　签字会计师：林炎临、黄茹萍

　　联系电话：010-66001391

　　联系传真：010-66001392

　　七、备查文件

　　（一）厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　（二）福建天衡联合律师事务所关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　（三）兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验[2020]361Z0008号验资报告。

　　特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年2月18日