宁夏中银绒业股份有限公司 关于投资设立北京燕瀚科技投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：000982               证券简称：中银绒业               公告编号：2020-15

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京燕瀚科技投资管理合伙企业（有限合伙）（以最终工商核准登记的名称为准）

　　●投资金额：合伙企业规模为20100万元人民币，本公司作为有限合伙人，拟以自有资金出资20000万元人民币，出资比例为99.5%。

　　●特别风险提示:无

　　一、对外投资概述

　　1、本次投资的基本情况

　　为提升公司盈利能力，拓展公司盈利空间，实现长远战略目标，宁夏中银绒业股份有限公司（简称“本公司”）拟投资设立北京燕瀚科技投资管理合伙企业（有限合伙）。本合伙企业规模为20100万元人民币，本公司作为有限合伙人，拟以自有资金出资20000万元人民币，出资比例为99.5%，同时授权董事长签署相关文件。

　　2、审批情况

　　本公司已于2020年2月17日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十六次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立北京燕瀚科技投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》；本次投资经董事会审议通过后尚需获得股东大会批准，股东大会通知详见同日发布的公告。

　　3、关联交易等情况说明

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购，未在该合伙企业中任职。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。

　　二、投资主体基本情况

　　普通合伙人基本情况：

　　企业名称：湖南冠一投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：3000万人民币

　　法定代表人：邓强

　　统一信用代码：914301005635363270

　　注册地址：长沙市雨花区小林子冲13号B、C栋10楼1013房

　　经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资及实业投资，自有资产运营管理，股权、资产受托管理及投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业重组、并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司具有私募基金管理人资质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，公司已在中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记手续（编号：P1003251），机构类型私募股权、创业投资基金管理人，主要关注未上市、未挂牌企业股权和上市公司再融资，布局战略新兴领域，为具有发展前景的创新成长型企业发展提供关键支持。

　　公司的产权及控制关系结构如下：

　　经查询，湖南冠一不是失信责任主体，其与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：北京燕瀚科技投资管理合伙企业（有限合伙）（以最终工商核准登记的名称为准）

　　企业经营场所：北京市（以最终工商核准登记的地址为准）合伙目的：通过合法经营实现资产增值

　　经营范围：股权投资、资产管理、自有资金投资等(以有关登记机关最终的核准登记为准)。

　　投资限制：合伙企业不得直接或间接从事以下业务：

　　（一）从事担保、抵押、贷款等业务；

　　（二）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

　　（三）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

　　（四）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（五）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　企业结构：

　　合伙企业的目的：依托多层次资本市场，通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份（股权）进行投资，以及按本协议认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得经济回报。

　　投资方向: 本合伙企业重点关注生物制药、航空航天、军工科技等领域，可视业务开展情况选择行业内技术与投资经验丰富的机构作为本合伙企业的技术投资顾问。

　　全体合伙人一致同意合伙企业聘请中国和平未来科技有限公司作为合伙企业技术投资顾问，并由合伙企业与其签署相应的顾问协议。

　　项目退出：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

　　（一）被投资企业到期清算；

　　（二）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；

　　（三）股权/股份转让(包括IPO、新三板挂牌)；

　　（四）法律法规允许的其他方式。

　　四、拟签署的合伙协议的主要内容

　　1、认缴出资额以及出资方式

　　总认缴出资人民币20100万元，所有合伙人出资方式均为货币出资。本公司认缴出资20000万元，资金来源为公司自有资金。

　　合伙人名称、出资方式、数额、缴付期限：

　　出资额的缴付期限：普通合伙人湖南冠一投资管理有限公司出资日期为2020年【3】月【31】日前，有限合伙人宁夏中银绒业股份有限公司出资日期为2020年【3】月【31】日前。

　　2、合伙企业的存续期：合伙企业存续期为3年，自合伙企业成立之日起计算。如存续期届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可以延长1年，为延长期。

　　3、管理人：普通合伙人担任合伙企业执行事务合伙人。

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期（至少每年度一次）向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，并应每季度报送合伙企业运行报告。其执行合伙事务所产生的收益及其他权益归合伙企业所有，执行合伙事务所产生的费用按本协议约定由合伙企业承担，执行合伙事务所产生的亏损或者其他民事责任，除本协议另有约定的情形外，由合伙企业承担。

　　4、有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使本协议约定的以下权利或行为不视为执行合伙企业事务：

　　（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（二）对企业的经营管理提出建议；

　　（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（八）依法为合伙企业提供担保。

　　5、合伙人会议：合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由全体合伙人出席方可召开。合伙人会议可以采取现场会议方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合伙人为自然人的，应本人亲自或委托授权代表持授权委托书原件参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议；参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议。

　　合伙人会议原则上每年举行一次，由执行事务合伙人召集。任何合伙人提议，经执行事务合伙人确认，可召开合伙人临时会议。如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议；

　　召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前十五日内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、召开方式、议题、表决所必需的会议材料、议事日程、联系人和联系方式等事项。会议议程中需审议的文件应提前三个工作日提交给全体合伙人审阅。

　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除法律和本协议另有规定的,按照不同审议事项，需经代表三分之二以上表决权（按实缴出资比例确定）的合伙人或全体合伙人同意才能通过。

　　合伙人会议行使以下职权：

　　（一）改变合伙企业的名称；

　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（三）处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（四）对合伙企业增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更合伙企业形式作出决议；

　　（五）修改合伙协议；

　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（七）决定新合伙人的入伙及合伙人的退伙事项；

　　（八）决定有限合伙人和普通合伙人互相转变；

　　（九）延长合伙企业的存续期限；

　　（十）审议批准合伙企业的退出收益报告、利润分配方案、弥补亏损方案和清算报告；

　　（十一）本协议另行约定的或法律法规规定的其他职权。

　　6、投资决策委员会及投资事项：合伙企业设投资决策委员会，成员为3名，其中，执行事务合伙人委派1名，有限合伙人委派2名。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派的人员担任，主任负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共3票；投资决策委员会形成的决议须2票（含）以上通过为有效。

　　投资决策委员会的职权如下：

　　（一）按本协议约定，对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的重要投后管理事项及退出事宜做出决策。

　　（二）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

　　（三）本协议和合伙人会议授予的其他职权。

　　7、合伙企业的费用和支出：合伙企业费用：包括执行事务合伙人的管理费和合伙企业运营费用两个部分。

　　（一）合伙企业管理费的支付标准、计提方式和支付方式：

　　（1）管理费的支付标准：在合伙企业存续期3年内（含）：每年按照全体合伙人实缴出资额的2%提取，合伙企业延长期（如有）及合伙企业清算期间，不收取管理费。

　　（2） 管理费的计提方式：管理费每年支付一次，每期出资的管理费在所有合伙人缴纳每期出资完成之日为管理费起算日，自管理费起算日至该日所属年度末期间的管理费在管理费起算日后10个工作日内支付，以后每年度的管理费在该年度开始后的10个工作日内支付。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理费。

　　（二）合伙企业运营费

　　合伙企业运营费用包括：

　　（1） 合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续、财务代理记账等产生的费用以及合理的税收与其他收费；

　　（2） 合伙企业年度内发生的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；

　　（3） 为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；

　　（4） 管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的合理的税费和其他合规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、增值税金及附加等；

　　（5） 合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；

　　（6） 为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；

　　（7） 合伙企业终止时的清算费用；

　　（8） 合伙人会议费用；

　　（9） 合伙人会议一致表决确认应由合伙企业承担的其他费用。

　　（三）不列入合伙企业运营费用的费用：

　　（1）执行事务合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用等不列入合伙企业费用；

　　（2）如果本合伙企业最终没有实际支付对某一项目的投资款，上述已列入合伙企业运营费用的和该项目相关的所有费用由合伙企业承担；

　　（3）执行事务合伙人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（例如：其自身的房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用等）。

　　（四）全体合伙人一致同意，上述运营费由合伙企业按实际发生金额支付，当合伙企业的账面资金不足以支付上述费用时，由执行事务合伙人按实际发生金额进行垫付，由合伙企业在终止清算时向执行事务合伙人支付。

　　（五）各方确认，除上述合伙企业管理费和已明确的合伙企业运营费用外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用，合伙人会议一致表决批准的除外。

　　8、利润分配、亏损分担方式：

　　（一）收益分配

　　合伙企业扣除以下项目后的剩余收益为“可分配收益”：（i）合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）；（ii）合伙企业应予支付但尚未支付的合伙企业费用（如管理费、运营费）；以及（iii）合伙企业应预留以支付合伙企业未来可能发生的费用。全体合伙人一致同意，合伙企业的可分配现金按照如下顺序分配：

　　（1）资本返还。首先，按照普通合伙人的实缴出资进行分配，直至普通合伙人累计获得的分配额等于其截至该分配时点的实缴出资额；还有剩余的，按照全体有限合伙人的实缴出资之比例向全体有限合伙人进行分配，直至该等合伙人累计获得的分配额等于该等合伙人截至该分配时点的实缴出资额；

　　（2）剩余部分。在上述资本返还完成后，剩余部分归有限合伙人所有。

　　（二）亏损分担

　　在发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例承担合伙企业亏损，本协议另有规定除外。

　　（三）合伙企业的利润分配方案、弥补亏损方案、退出收益方案等由执行事务合伙人拟定，报合伙人会议审议通过后1个月内执行。若有其他分配和亏损承担方案由执行事务合伙人提出后经合伙人会议审议通过后执行。

　　9、合伙企业的解散与清算：合伙企业有下列情形之一的，本合伙企业解散，并按照本协议约定进入清算程序：

　　（一）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；

　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（三）全体合伙人决定解散；

　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十个自然日；

　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。

　　合伙企业解散，全体合伙人一致同意由普通合伙人担任清算人，在其他合伙人监督下组织清算。清算人负责召集清算组会议并代表合伙企业、清算组对外签署法律文件，清算人应按照适用法律法规及本协议约定解散本合伙企业并清算处理本合伙企业的所有资产。

　　13、适用法律及争议解决办法：本协议的签署、变更、解释和履行适用中国法律。

　　14、违约责任：除本协议另有约定外，如合伙人未能在缴付出资通知书通知的时间内缴足投资款，则视为违约，应承担相应的违约责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本公司于2019年度实施完成重整，重整后的公司将结合自身历史沉淀的资源、渠道以及经营团队的核心优势，在羊绒主业的战略支点上进行业务深化、重塑产业核心竞争力，成为羊绒纺织产业提供供应链服务、构建互联生态的轻资产运营上市公司；

　　但近年来，在我国经济下行压力不断增大，羊绒业内需不旺、出口不畅、成本上升、利润下降，羊绒企业投、融资需求尚待恢复和引导，短期内难以形成足够的业务量支撑公司所开展的羊绒供应链服务，一定程度上制约了公司的发展，也将造成本次重整资金大量闲置、难以增厚公司的盈利，公司亟需通过开展新业务以谋求新的经营业务及利润增长点。

　　中银绒业拟构建“羊绒供应链服务+项目投资”双主业综合性控股集团，即在原有羊绒贸易业务稳定发展、拓展羊绒供应链服务业务的基础上，对优质资产进行投资，从而拓宽盈利来源、提高可持续发展能力，最终达到改善上市公司盈利能力、维护中小投资者利益的目的。同时，积极关注、推进并实施行业内外的并购、整合机会，即实行“羊绒供应链服务+项目投资”双主业运行，在开展羊绒供应链业务的同时开展项目投资业务，以谋求在优化公司主业资产结构的同时拓展新的利润增长点、以持续增强公司的盈利能力。

　　通过本次投资，公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，发挥自身“地缘优势”和市场化运作优势，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分体现投资平台的作用，降低公司对外投资的财务风险，提升公司综合竞争力。

　　本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于投资基金未来所投资项目价值和经营管理成果。

　　2、存在的风险

　　（1）审批通过风险

　　本次对外投资尚需获得公司股东大会审议批准。

　　（2）其他风险

　　投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、标的企业经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，切实降低和规避投资风险。

　　公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

　　六、备查文件：

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、北京燕瀚科技投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议；

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十八日