广东宏大爆破股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：002683    证券简称：宏大爆破   公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟向公司控股股东广东省广业集团有限公司（下称“广业集团”）在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行股票，其中，广业集团对本次非公开发行A股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购，非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例不低于26.64%。

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟与广业集团签署附条件生效的股票认购合同。

　　二、协议签署对象的基本情况

　　广业集团成立于2000年8月23日，为广东省人民政府100%控股的国有独资企业；注册资本154,620.48万元人民币；注册地为广东省广州市天河区金穗路1号32楼；法定代表人为黄敦新。

　　截至公告披露之日，广业集团直接及间接持有公司股票共188,345,487股，持股比例为26.64%，为公司控股股东和实际控制人，本次股份认购构成公司的关联交易。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方（公司）：广东宏大爆破股份有限公司

　　乙方（认购人）：广东省广业集团有限公司

　　签订时间：2020年2月18日

　　（二）协议标的

　　甲方同意在《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议》之协议生效的先决条件（详见下文之“（六）协议的生效与终止”）全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向包括乙方在内的合计不超过35名特定对象发行A股普通股股票。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。

　　（四）认购数量

　　甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）212,132,685股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金总额不超过（含本数）人民币1,767,532,900元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的26.66%。具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。

　　（五）限售期

　　乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（六）协议的生效与终止

　　1、协议的生效条件

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；有权国资监管机关批准本次发行的相关事项；中国证监会核准本次发行。

　　2、协议的终止

　　协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关约定终止本协议；

　　（3）除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

　　本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还给乙方。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　四、备查文件

　　1、广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议；

　　2、广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月18日