广东宏大爆破股份有限公司独立董事 关于第五届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广东宏大爆破股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现对公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行有关事项发表如下独立意见：

　　1、经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行股票的条件要求。

　　2、本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人，广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。广业集团认购本次发行股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保证公司的稳健持续发展。

　　4、本次非公开发行的募集资金主要用于公司矿山工程机械设备购置和补充流动资金，投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

　　5、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。

　　6、本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　7、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。

　　8、公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。我们认为，本次股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　9、同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需获得广业集团批准及经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，并同意将公司本次非公开发行股票方案的相关议案提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　邱冠周                吴宝林                 谢青

　　2020年2月18日