中富通集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：300560            证券简称：中富通            公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月18日，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面、通讯等形式向各位董事发出召开公司第三届董事会第二十次会议的通知，并于2020年2月18日以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到9人，会议由董事长陈融洁先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》）（2020年修订）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　本公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

　　根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第164号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司董事会同意对公司2018年度非公开发行股票方案予以调整，调整的内容为发行数量、发行价格及定价原则、限售期，调整后的方案如下：

　　（1）发行数量

　　公司按照《关于核准中富通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1554号），本次非公开发行不超过37,864,800股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为12.18元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）限售期

　　公司控股股东、实际控制人陈融洁先生控制的福建融嘉通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票所认购的股份的减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案关联董事陈融洁先生回避表决。

　　本公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第164号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司董事会同意对2018年度非公开发行股票预案中涉及的发行数量、发行价格及定价原则、限售期等事项进行更新修订。相关内容详见公司同日披露的《2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案关联董事陈融洁先生回避表决。

　　本公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第164号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司董事会同意对2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告中涉及的发行数量、发行价格及定价原则、限售期等事项进行更新修订。相关内容详见公司同日披露的《2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　本议案关联董事陈融洁先生回避表决。

　　本公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》,表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为陈融洁先生控制的企业福建融嘉科技有限公司（以下简称“福建融嘉”）。陈融洁先生系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长，公司向福建融嘉非公开发行股票构成关联交易。鉴于中国证监会对创业板上市公司非公开发行A股股票的相关规定和政策进行相应调整，公司对本次非公开发行股票方案进行了修订，本次关联交易的内容发生了变化。经与会非关联董事审议，本次关联交易的实施有利于公司发展，福建融嘉认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。相关内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案关联董事陈融洁先生回避表决。

　　本公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司与福建融嘉科技有限公司重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　经公司与福建融嘉友好协商，双方于2018年12月27日签订的《附条件生效的股份认购协议》解除并不再执行。根据修订后的公司2018年度非公开发行股票方案，同意公司与福建融嘉重新签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于与特定对象重新签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案关联董事陈融洁先生回避表决。

　　本公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意于2020年3月6日下午15:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司董事会

　　2020年2月19日