昇兴集团股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于2020年2月19日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集和主持，会议通知已于2020年2月17日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事2名，以通讯方式参加会议的董事5名（董事林永保先生、董事邵聪慧先生、独立董事陈工先生、独立董事刘双明先生、独立董事刘利剑先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　　公司2019年非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）相关事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。现根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案予以调整，调整的主要内容为“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”、“发行对象及认购方式”、“发行股份的限售期”、“决议有效期限”。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整的方案具体如下：

　　1.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为833,180,519股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过249,954,155股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行股份的限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5.决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，结合公司的实际情况，对股东大会授权董事会事项中的“授权的有效期限”进行调整。本次调整后，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　2.授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证监会及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；

　　3.授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4.如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　5.如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　6.授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　7.授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　9.授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向商务、税务、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　10.授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

　　11.授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》。

　　《昇兴集团股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司增加向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为进一步拓宽公司的融资渠道，优化融资结构，保障公司业务发展对资金的需要，公司董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司福州分行(以下简称“光大银行福州分行”)申请总额不超过30,000万元人民币的综合授信额度和向福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行(以下简称“海峡银行福建自贸区福州片区分行”)申请总额不超过5,000万元人民币的综合授信额度，综合授信额度项下的具体业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、反向保理等综合授信业务，公司申请的授信额度期限为一年；公司董事会同意由全资子公司昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）为公司向光大银行福州分行申请综合授信额度提供担保，担保方式为最高额连带责任保证；公司董事会同意由全资子全资子公司昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）为公司向海峡银行福建自贸区福州片区分行申请综合授信额度提供担保，担保方式为最高额连带责任保证；安徽昇兴、中山昇兴提供的担保期间截止至相关被担保债务到期日后二年；公司董事会同意授权公司及子公司安徽昇兴、中山昇兴的管理层负责办理本次担保的相关事宜。（上述公司拟申请的综合授信额度的金额及其项下的具体业务品种、授信期限等具体事项，需以公司与银行签订的融资合同为准）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年3月9日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，并将上述第一至四项议案提交该次股东大会审议。

　　《昇兴集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月20日