昇兴集团股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-015

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第二次会议于2020年2月19日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2020年2月17日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　　公司2019年非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称本次非公开发行、本次发行）相关事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。现根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案予以调整，调整的主要内容为“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”、“发行对象及认购方式”、“发行股份的限售期”、“决议有效期限”。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整的方案具体如下：

　　1.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为833,180,519股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过249,954,155股（含本数，以下简称发行数量上限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行股份的限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5.决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　　《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》。

　　《昇兴集团股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年2月20日