浙江华统肉制品股份有限公司关于拟签订三方业务合作协议的公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《仙居农业之增资协议》及《兰溪牧业之增资协议》的约定，本次三方《业务合作协议》的签订将会使《仙居农业之增资协议》及《兰溪牧业之增资协议》正式生效。

　　一、本次协议情况概述

　　根据2019年12月31日公司、仙居绿发生态农业有限公司（以下简称“仙居农业”）、兰溪华统牧业有限公司（以下简称“兰溪牧业”）及浙江省农业投资发展基金有限公司（以下简称“农业基金”）共同签订的《仙居农业之增资协议》、《兰溪牧业之增资协议》，以及为顺利推进仙居农业及兰溪牧业的生猪养殖业务项目建设和统筹解决未来项目融资需求，公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金融”）及农业基金三方拟共同签订《业务合作协议》。

　　2020年2月19日公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签订三方业务合作协议的议案》。

　　截至2020年2月19日，公司与农业基金、浙银金融就《业务合作协议》相关内容已经达成一致，但还尚未实际签订，公司将在该协议实际签订之后，及时履行信息披露义务。

　　公司本次签订《业务合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次协议对方基本情况

　　（一）浙江省农业投资发展基金有限公司

　　1、名称：浙江省农业投资发展基金有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000MA27U00Y9H

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1207室

　　5、法定代表人：叶忠

　　6、注册资本：500,000万元人民币

　　7、成立日期：2015年11月12日

　　8、营业期限：2015年11月12日至长期

　　9、经营范围：实业投资、投资管理。

　　10、股权关系：

　　（二）浙江浙银金融租赁股份有限公司

　　1、名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330900MA28KA6292

　　3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、住所：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）

　　5、法定代表人：周向军

　　6、注册资本：300,000万元人民币

　　7、成立日期：2017年1月18日

　　8、营业期限：2017年1月18日至长期

　　9、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。

　　10、股权关系：

　　上述协议对方与公司不存在关联关系。

　　三、本次协议主要内容

　　甲方：浙江浙银金融租赁股份有限公司

　　乙方：浙江省农业投资发展基金有限公司

　　丙方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　（一）协议适用范围

　　本协议适用于丙方及其一个或者多个项目子公司新建、在建和改扩建的位于浙江省内的生猪养殖项目的建设和运营。丙方及其设立的项目子公司（以下称“项目公司”）负责养殖场项目选定并取得相关批复、许可、资质以及建设阶段取得符合前述许可所应满足的各项前提条件的证明。

　　（二）合作模式

　　（1）项目公司

　　各方约定，乙方以增资方式入股项目公司，丙方应确保经乙方认可的第三方评估机构评估，单个项目公司净资产不低于已实缴的注册资本。为确保单个项目公司完成增资后，乙方的持股比例不大于50%，乙、丙方应同时向项目公司进行增资。

　　（2）资金监管

　　项目公司在甲方指定的银行开立监管账户，在乙方股权投资资金退出和甲、丙双方合作的融资租赁业务到期（两者以发生在后者为准）之前，项目公司通过股权和债权等各种方式融入的资金、日常经营收入以及其他各种入账资金须直接打款或转入监管账户，监管账户内资金仅用于项目建设、日常运营等合理的支出。

　　（3）融资租赁授信

　　甲方通过融资租赁的方式为项目公司提供资金支持。甲方为项目公司就项目公司所有养殖资产提供的融资租赁授信金额（即融资租赁合同中甲方租赁物合计购买金额，下同）原则上不低于乙方股权出资总金额，同时不超过项目公司固定资产净值80%。在本协议签署日起一个月内，丙方应向甲方一次性支付相当于乙方在仙居农业、兰溪牧业两公司中的出资总金额1%的融资顾问费。甲方对项目公司的融资租赁额度授信在乙方完全退出前始终有效。

　　（4）项目建设和验收

　　丙方及其项目公司须确保协议所列项目在投产截止日前完成建设并使其具备甲方租赁物条件。

　　（5）融资租赁

　　项目公司建成资产符合租赁物条件后，甲方按照本协议约定，为丙方项目公司以融资租赁方式提供资金支持。融资租赁授信金额应不低于融资租赁合同签署时乙方在项目公司的出资总金额，且在乙方退出前融资租赁剩余授信额度（即融资租赁合同中甲方对租赁物合计购买金额扣除甲方实际已向项目公司支付的金额后的剩余额度，下同）不小于乙方在项目公司的未退出出资金额。租赁期内，丙方应以持有的项目公司全部股权为融资租赁合同项下甲方权益的实现提供质押担保，并要求丙方一并为融资租赁合同项下承租人义务的履行提供连带责任保证担保。丙方或其他方购买乙方持有的项目公司全部股权后，须在股权变更登记完成10个工作日内将购买的该部分股权全额质押给甲方，否则甲方有权提前终止融资租赁合同。乙方退出前，未经甲、乙双方同意，项目公司不得对外担保；丙方持有的项目公司股权不得向除甲方之外的任何第三方质押；项目公司不得向其他任何机构或个人进行融资；项目公司不得对其任何资产进行抵押、质押或设置任何形式的权利负担；以上事项须在项目公司的公司章程或章程修正案中明确规定。未尽事项以甲方和项目公司签订的融资租赁合同约定为准。

　　（6）项目考核

　　各方确定，发生下列任一情形的，视为项目考核不合格：

　　A.项目公司未能在投产截止日前取得开展生猪养殖及销售所需的全部资质许可；B.项目所涉建设工程质量不合格或者不符合甲方及法律法规规定的的租赁物条件;C.项目所涉建设工程未能按时通过竣工验收；D.丙方或其任一项目公司严重违反本协议及补充协议或其他乙丙双方签订的协议（包括但不限于乙丙就附件所列项目签署的股东投资协议、增资协议等）中的情形。

　　（7）融资租赁提前终止

　　甲方和丙方项目公司签署融资租赁合同后，在乙方完全退出前，甲方和丙方项目公司提前终止融资租赁业务（包括在融资租赁合同或本协议中约定甲方有权提前终止的情形）或甲方拟按照《融资租赁合同》约定处置资产（含融资租赁资产及项目公司资产）或股权，应征得乙方书面同意，并保证甲方和丙方项目公司合作的融资租赁剩余可使用额度不低于乙方未退出出资额。丙方保证该剩余可使用额度专项用于乙方减资退出。

　　乙方完全退出后，丙方或其项目公司出现任一《融资租赁合同》中约定的严重违约或甲方有权终止或解除租赁合同的情形，甲方有权提前处置租赁物和质押的股权，在不违反法律法规规定或损害其他债权人合法权益下，丙方及其项目公司同意上述处置所得价款优先用于清偿甲方在《融资租赁合同》项下的全额债权。

　　（三）乙方退出

　　1、丙方发起的回购。丙方有权以约定的价格受让乙方所持项目公司股权。

　　丙方可以在确定考核合格（单个项目涉及省级行业主管部门多次考核的以最晚一次确定考核结果合格为准）或发生不合格情形之日起30日内或其他经乙方认可的期限内或乙方向丙方发出回购邀请通知之日起30日内（上述期限以下简称为“本协议约定回购期限”），向乙方发出回购通知，按照本协议确定的价格回购乙方在项目公司的股权。

　　2、公开转让的情形

　　发生下列任一情形的，乙方有权将其持有的项目公司股权在产权交易所进行挂牌交易：a.发生任一视为考核未通过的情形或主管部门认定考核未通过；b.项目公司运营过程中发生重大违约、重大瑕疵事项的，具体以乙丙方签订的项目公司合同约定为准；c.丙方按照本协议约定有权回购但未在本协议约定期限内发出回购通知，或虽然发出回购通知，但未按时付款且逾期90日的；d.乙方发现丙方和/或项目公司在协议履行、公司运营过程中有任何违法违规违约情形，可能造成甲方和/或乙方损失的，则有权向丙方发出整改通知。丙方未在乙方要求的整改期限内整改或者整改不符合乙方要求的。e.发生其他《浙江省乡村振兴投资基金管理办法》（浙财农〔2019〕46号）规定的乙方需要提前退出的情形。

　　3、减资退出。由项目公司对乙方进行定向减资，达到乙方退出的目的。

　　若出现本协议约定的乙方有权公开转让的情形，乙方有权选择通过项目公司减资的方式退出，减资退出款按照本协议约定的价格确定。

　　4、清算退出。在以上退出方式进行的同时，乙方有权要求项目公司清算。

　　若出现本协议约定的乙方有权公开转让的情形，乙方有权单方决定项目公司进入清算。甲方、丙方均应予以配合。乙方清算退出款为乙方出资金额加上6%的年化收益率（单利）计算的价格。若清算过程中，清算资产在优先分配给乙方后，乙方仍未全额取得退出款，或者乙方已经全额取得清算款项，但剩余财产不足以覆盖甲方根据融资租赁合同所应取得的全部款项的，丙方、丙方控股股东及其实际控制人应继续向乙方和甲方承担归还义务，直至付清全部款项，使得乙方取得全部清算退出款，甲方获得全额受偿。若处置金额除支付乙方清算退出款外，高于甲方根据融资租赁合同所应取得的全部款项的，多余部分乙丙双方按比例分配。

　　5、股权回购/退出价格计算公式

　　（1）考核通过，回购价格确认方式如下：

　　丙方有权回购乙方持有的项目公司股权。根据《浙江省乡村振兴投资基金管理办法》（浙财农〔2019〕46号），乙方按照主管部门出具的考核评价结果予以让利。

　　（2）考核未通过，回购价格确认方式如下：

　　丙方有权以评估价格或乙方出资金额加上6%的年化收益率（单利）计算的价格（两者孰高为准）回购乙方持有的项目公司股权。减资退出的退出款金额按照第（2）项约定计算。

　　6、投后管理

　　乙方委托甲方对丙方项目进行投后管理，包括但不限于日常访谈、实地巡防核查、专项资金监管、聘请第三方监理机构等，并于每个季度结束后10日内向乙方报送投后管理报告。

　　（四）合作责任和义务

　　三方应严格遵守协议约定，当出现下列任一情况时，视为责任方严重违约：

　　（1）丙方存在不按协议约定发起回购、不按时足额缴纳回购款、怠于行使减资责任、怠于履行清算义务、不按约定支付赔偿款、违约金以及其他违反本协议约定情形的；（2）乙方退出前，甲方无正当理由取消对丙方的融资租赁授信或拒绝按照协议约定放款；（3）甲方、丙方违反本协议约定，或违反就本协议项下合作事项向乙方出具的任何承诺、说明，造成乙方利益受损的。

　　任何一方违反本协议约定给其他方造成损失的，应赔偿守约方损失。乙方有权要求单独或同时行使以下权利：（1）建立违规违约行为管理档案，并限期整改；（2）要求责任方根据协议约定赔偿乙方的损失；（3）违约情节严重，向全省通报，乙方自通报之日起三年内与责任方暂停任何新增合作；（4）违约方赔偿守约方应实现债权所支付的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、通知费等。

　　（五）本协议自三方盖章之日起生效。

　　四、协议目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　本协议的签订主要是为了推进《仙居农业之增资协议》、《兰溪牧业之增资协议》的实施，也是为了顺利推进仙居农业及兰溪牧业的生猪养殖业务项目建设和统筹解决未来项目融资需求，不会损害公司及中小股东的利益。同时根据《仙居农业之增资协议》及《兰溪牧业之增资协议》的约定，本次三方《业务合作协议》签订后，将会使《仙居农业之增资协议》及《兰溪牧业之增资协议》正式生效。

　　2、存在的风险

　　截至2020年2月19日，公司与农业基金、浙银金融就《业务合作协议》相关内容已经达成一致，但还尚未实际签订，公司将在该协议实际签订之后，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月20日