浙江华统肉制品股份有限公司关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：● 限制性股票授予日：2020年2月19日

　　● 限制性股票授予数量：199.00万股

　　● 限制性股票授予价格：6.94元/股

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2020年2月19日召开，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年2月19日为授予日，向27名激励对象授予199.00万股限制性股票，授予价格为6.94元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019年1月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年1月28日至2019年2月11日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2019年2月12日公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年2月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。

　　4、2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以2019年3月14日为首次授予日，向107名激励对象授予950.00万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　5、2019年4月29日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向104名激励对象授予了940.00万股限制性股票，并于2019年4月29日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2019 年4月30日。

　　6、2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年2月19日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次限制性股票激励计划简述及预留授予情况

　　1、预留授予日：2020年2月19日；

　　2、预留授予数量：199.00万股，占公司目前股本总额的0.717%；

　　3、预留授予人数：27人；

　　4、预留授予价格：6.94元/股；

　　预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价13.87元/股的50%，即6.94元/股；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股的50%，即6.79元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

　　6、预留限制性股票的限售期和解除限售安排情况：

　　预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

　　预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若第一个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　8、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其实际可解除限售比例，个人当年实际可解除限售比例=标准系数×个人当年计划解除限售比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　9、本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　　3、相关股份限售期安排的说明：本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在未来12个月、24个月、36个月内分三次解除限售。

　　4、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次预留授予是否满足条件的说明

　　根据公司2019年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划预留授予条件已经满足。

　　三、关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明

　　公司本次向激励对象授予预留限制性股票与2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》一致，不存在差异。

　　四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司本次限制性股票激励计划的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。

　　董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年2月19日，根据授予日的限制性股票的公允价值确认激励成本。根据测算，公司预留授予的199.00万股限制性股票2020年—2023年的成本摊销情况如下：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年归属于上市公司股东的净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本次股权激励计划预留授予的激励对象没有公司董事、高级管理人员，因此不存在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年限制性股票激励计划预留授予日为2020年2月19日，该授予日、授予价格和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中的相关规定。

　　2、本次授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（管理、业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，全体独立董事一致同意通过公司以2020年2月19日为预留授予日，以6.94元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

　　2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象为在公司任职的公司部分核心技术（管理、业务）人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女）。

　　4、上述人员均不存在下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2020年2月19日为预留授予日，向27名激励对象授予199.00万股限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：华统股份本次激励计划预留权益授予已经取得现阶段必要的授权和批准，预留权益的授予条件已经成就，预留权益授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。华统股份本次激励计划预留权益授予为合法、有效。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次拟授予预留限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月20日