山东益生种畜禽股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002458          证券简称：益生股份        公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计日常关联交易情况概述

　　（一）关联交易概述

　　1、日常关联交易事项

　　根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，包括：预计2020年度山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）及宝泉岭分公司将与关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及宝泉岭农牧的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发生关联销售种鸡、种蛋、商品鸡及饲料代加工等日常关联交易。

　　2、关联交易履行的审批程序

　　（1）董事会表决情况

　　2020年02月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意该关联交易预计。

　　（2）关联董事回避情况

　　在审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》时，不存在关联董事需要回避表决的情形。

　　（3）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议案需经股东大会讨论。

　　（二）预计2020年度关联交易类别和金额

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北大荒宝泉岭农牧发展有限公司

　　1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，统一社会信用代码为912330010528721421，注册资本133,618万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人杨庆华，经营范围为：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。

　　2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币133,618万元整，公司认缴该公司25.55%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

　　宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧3.8%股权。

　　3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍

　　（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）

　　公司全称：山东民和牧业股份有限公司

　　法定代表人：孙希民

　　注册资本：人民币30204.6632万元

　　住所：烟台蓬莱市西郊

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：

　　羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电，电力销售，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）

　　公司全称：青岛康地恩实业有限公司

　　法定代表人：张效成

　　注册资本：7,100万元

　　住所：青岛保税区前二路106区C15号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：

　　一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。

　　（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）

　　公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

　　法定代表人：董利民

　　注册资本：97,550万元

　　住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证券业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。

　　股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,560,000元，占北大荒肉业84.53%的股份。

　　（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）

　　公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司

　　法定代表人：杨庆华

　　注册资本：5,090万元

　　住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：实业投资活动。

　　股权结构：杨庆华先生的出资额为958.00万元，占农垦兴合18.82%股权；陈延芝先生的出资额为630.00万元，占农垦兴合12.38%股权；张永民先生的出资额为603.80万元，占农垦兴合11.86%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮等出资额合计2,898.20万元，占农垦兴合56.94%股权。

　　上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　4、相关财务数据

　　截至2018年12月31日，宝泉岭农牧总资产139,011.82万元，净资产71,133.67万元，2018年度营业收入77,839.54万元，净利润-1,863.87万元；截至2019年12月31日，宝泉岭农牧总资产156,754.8万元，净资产130,089.95万元，2019年度营业收入118,604.81万元，净利润28,076.28万元。

　　（二）黑龙江北三峡养殖有限公司

　　1、北三峡养殖成立于2013年5月17日，统一社会信用代码为91233001069153195J，注册资本62,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人宋杰，经营范围为：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。

　　2、北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。

　　3、截至2018年12月31日，北三峡养殖总资产98,663.48万元，净资产69,153.78万元，2018年度营业收入82,649.87万元，净利润7,031.26万元；截至2019年12月31日，北三峡养殖总资产101,499.87万元，净资产95,028.69万元，2019年1-12月，北三峡养殖实现营业收入107,914.93万元，净利润25,874.91万元。

　　上述关联公司经营情况良好，具有相应的履约能力，其日常关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，有利于优化益生股份业务结构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求，上述关联交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司对2020年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格执行市场公允价格，符合公司和全体股东的利益，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定，同意上述关联交易事项。

　　六、独立董事意见

　　1、上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表事前认可意见如下：

　　经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。

　　2、公司独立董事就公司日常关联交易预计事项发表意见如下：

　　公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

　　综上，我们同意本次关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、监事会会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年02月20日