浙江华统肉制品股份有限公司关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鉴于浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）已将江苏华统牧业有限公司100%股权评估作价用于出资设立参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司，而江苏华统饲料有限公司（以下简称“江苏饲料”）作为江苏华统牧业有限公司生猪养殖业务的配套饲料厂，因此为了提高资产使用效率、优化资源配置以及考虑到江苏饲料尚未开始筹建的实际情况，经公司与关联方兴化温氏华统畜牧有限公司（以下简称“兴化畜牧”）协商一致，公司决定按江苏饲料的实缴注册资本450万元的价格将江苏饲料100%股权转让给兴化畜牧。

　　2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜回避表决，其余4位非关联董事均投了同意票。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

　　公司董事长朱俭勇、副董事长朱俭军在直接控制兴化畜牧的浙江温氏华统牧业有限公司担任董事职务，因而本次交易构成关联交易。

　　本次公司转让全资子公司江苏饲料100%股权关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）公司名称：兴化温氏华统畜牧有限公司

　　统一社会信用代码：91321281MA1PB4CU44

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：董荣华

　　住所：兴化经济开发区经一路东、纬八路南

　　成立日期：2017年7月3日

　　经营范围：生猪养殖及销售，农业技术推广

　　股权结构：

　　兴化畜牧即为原江苏华统牧业有限公司。

　　（二）关联交易对方最近一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（三）关联关系

　　公司董事长朱俭勇、副董事长朱俭军在直接控制兴化畜牧的浙江温氏华统牧业有限公司担任董事职务，因而本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司名称：江苏华统饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91321281MA1PB17H84

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：朱俭军

　　住所：兴化经济开发区经一路东、纬八路南

　　成立日期：2017年7月3日

　　营业期限：2017年7月3日至长期

　　经营范围：配合饲料、浓缩饲料生产、销售；饲料新技术研发

　　股权结构：系公司全资子公司，由公司100%持股

　　（二）交易标的最近主要财务数据

　　单位：万元

　　备注：2018年度财务数据业经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计；2019年度财务数据未经审计。

　　（三）江苏饲料100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。同时，公司也不存在向江苏饲料提供担保以及委托其理财，江苏饲料也不存在占用公司资金的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　考虑到江苏饲料尚未开始建设的实际情况，经公司与关联方兴化畜牧协商一致，公司决定按江苏饲料的实缴注册资本450万元的价格将江苏饲料100%股权转让给兴化畜牧。

　　上述交易价格能够公允地反应交易标的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　出让方：浙江华统肉制品股份有限公司（甲方）

　　受让方：兴化温氏华统畜牧有限公司（乙方）

　　（一）股权转让

　　江苏饲料系于2017年7月3日设立的有限责任公司，于本协议签署日，江苏饲料注册资本为人民币3,000万元，系由浙江华统肉制品股份有限公司100%持股，并已实缴出资人民币450万元。股权转让的基准日定于2019年11月30日。

　　甲方将其认缴股权3,000万元（占公司注册资本的100%）全部转让给乙方，转让价格为人民币450万元，未实缴到位的出资义务由乙方承担。转让完成后甲方不再为江苏饲料股东。

　　乙方同意在本协议生效之日起3日内，将转股权转让对价按上述约定的方式支付给甲方的指定账户。

　　（二）费用负担

　　上述股权转让过程中发生的费用（包括手续费、税费等），各自承担。

　　（三）违约责任

　　1、乙方逾期支付甲方股权转让款的，需按逾期支付款的日万分之五向甲方支付违约责任，逾期超过90天的，甲方有权解除本协议；同时，乙方还应向甲方支付转让价款的30%作为合同解除违约金。

　　2、一方违约产生纠纷的，违约方还应向守约方赔偿因此而支出的律师代理费、案件受理费、保全费等相关费用。

　　（四）协议生效

　　本协议自各方签字盖章之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。

　　六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　鉴于公司已不再持有江苏华统牧业有限公司股权，而江苏饲料作为相应配套饲料厂，因此为了提高资产使用效率、优化资源配置,公司拟决定将全资子公司江苏饲料100%股权转让给兴化畜牧。

　　2、本次交易存在的风险

　　本次交易的完成还需交易双方根据协议约定支付交易款项，并办理工商过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与该关联人发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见：公司与兴化畜牧本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。同意将本次《关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：公司本次向兴化畜牧转让全资子公司江苏饲料100%股权，将有利于提高资产利用效率，实现公司资源有效配置，增强公司盈利能力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此，我们同意本次公司向兴化畜牧转让全资子公司江苏饲料100%股权。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对上述关联交易事项，经核查后认为：本次公司向兴化畜牧转让全资子公司江苏饲料100%股权的关联交易事项，是鉴于江苏饲料的实际情况考虑的，有利于提高资产利用效率，优化资源配置的需要。本次交易定价公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司向兴化畜牧转让全资子公司江苏饲料100%股权。

　　十、保荐机构意见结论

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司转让全资子公司江苏饲料100%股权暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对公司转让全资子公司江苏饲料100%股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司与兴化畜牧签订的《江苏华统饲料有限公司转股协议》。

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月20日