上海家化联合股份有限公司关于子公司年度授信事项的公告

　　股票简称：上海家化        股票代码：600315        编号：临2020-009

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　借款人：公司全资子公司Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited

　　年度授信额度：总计2693万英镑；

　　贷款银行：HSBC Bank plc（英国汇丰银行有限公司）；

　　担保人：上海家化联合股份有限公司

　　一、情况概述

　　公司全资子公司Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited拟分别与英国汇丰银行有限公司签署授信协议，申请年度总金额为2693万英镑的授信额度，用于补充流动资金、购买利率风险对冲、外汇风险对冲工具、开具海关保函、公司卡等业务。

　　公司将为上述事项提供担保。

　　授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　本事项已经公司七届七次董事会审议通过，其中担保事项尚需公司股东大会批准。

　　本次交易不构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

　　二、 合同当事人情况

　　（一）借款人

　　借款人1：Success Bidco 2 Limited

　　注册地点：英国

　　注册号： 10110298

　　经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。

　　财务状况：

　　截至2019年12月31日的总资产为4.10亿英镑、总负债为2.14亿英镑，其中长期银行贷款余额1.24亿英镑，流动负债7895万英镑；净资产为1.96亿英镑；2019年度营业收入为1.94亿英镑，净利润为1232万英镑。（未经审计）

　　借款人2：Mayborn UK Limited

　　注册地点：英国

　　注册号：1894022

　　经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。

　　财务状况：

　　截至2019年12月31日的总资产为1.63亿英镑、总负债为1.01亿英镑，净资产为6257万英镑；2019年度营业收入为1.23亿英镑，净利润为641万英镑。（未经审计）

　　借款人3：Gro-Group International Limited

　　注册地点：英国

　　注册号：5099543

　　经营范围：设计、制造、销售婴幼儿睡眠产品等。

　　财务状况：

　　截至2019年12月31日的总资产为873万英镑、总负债为659万英镑，净资产为214万英镑；2019年度营业收入为920万英镑，净利润为106万英镑。（未经审计）

　　（二）贷款银行

　　名称：HSBC Bank plc（英国汇丰银行有限公司）

　　注册号: 14259

　　地址: 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom

　　注册日期: 1880年7月1日

　　三、 合同主要条款

　　1、担保人：上海家化联合股份有限公司。该担保受中华人民共和国法律管辖，且担保人应确保该担保在国家外汇管理局完成相应登记。

　　2、授信额度及期限：授信额度2693万英镑；授信期限364天。

　　3、授信性质：此授信协议项下之授信为非承诺性授信，银行（指HSBC Bank plc）有权随时单方面中止或取消此授信函项下的授信额度，并有权随时要求立即偿还相关贷款。

　　4、消极抵押：未经贷款人事先书面同意，借款人不得在其全部或任何部分的现有或将来的资产上设立或企图设立或允许存在任何抵押、浮动担保、押记、质押、留置或其它优先权益，或允许在该等资产上产生任何留置或其它优先权益。以下情况除外：

　　- 在正常交易过程中根据法律规定而产生的留置；

　　- 在正常的银行业务中，为了差额交易而达成的任何关于抵销权、冲抵权的安排；

　　- 在正常的交易过程中，由于所有权保留、分期付款、附条件的销售或其他任何具有相同效力的安排，而产生的优先权益，且该权益并非由于借款人的违约行为或疏忽而产生；

　　- 以贷款人为受益人的抵押、浮动担保、押记、质押、留置或其它优先权益；

　　- 任何允许的担保。

　　5、承诺：借款人应确保担保人对其间接或直接持股合计维持在100%。

　　6、转让：借款人在未取得银行书面同意的情况下，不得向任何人士转让其在本授信协议项下或与本授信协议相关的所有或任何部分权利和/或义务。银行有权向任何人士转让其在本授信协议项下或与本授信协议相关的所有或任何部分权利和/或义务。

　　7、同等地位：借款人应确保本授信协议项下授信与借款人目前及将来的所有无担保借款至少享有同等地位，法律另有规定的除外。

　　8、适用法律：本授信协议适用英国法。

　　四、对公司的影响

　　在上述年度授信总额度内，公司子公司可向银行借款用于补充流动资金、购买利率风险对冲工具、外汇风险对冲工具、开具海关保函、公司卡等业务，有利于满足子公司正常生产经营资金的需求。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月20日