上海家化联合股份有限公司关于为子公司提供担保的公告

　　股票简称：上海家化        股票代码：600315        编号：临2020-010

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司全资子公司Success Bidco 2 Limited、

　　Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited

　　本次担保金额：1.4962亿英镑及利息和其他合理费用

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次担保尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　公司全资子公司Success Bidco 2 Limited拟与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签署长期借款合同，借款金额为1.2亿英镑，借款期限为60个月，借款利息为LIBOR + margin (2.58%/年)（Libor：London Interbank Offered Rate即伦敦同业拆借利率，是指伦敦的第一流银行之间短期资金借贷的利率）。 若没有可用的LIBOR，则双方应协商替代的利率。在双方协商达成前或双方30天内不能达成协议后，则利率为贷款人通知借款人的年利率（以资金成本合理计算）+margin (2.58%/年)。

　　公司全资子公司Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited拟分别与英国汇丰银行有限公司签署年度授信协议，汇丰银行向Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited提供年度授信额度2693万英镑。考虑到利息支出，公司为年度授信担保的最高金额为2962万英镑。

　　针对上述事项，本公司拟为Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited提供担保，担保金额总计为1.4962亿英镑及利息和其他合理费用。

　　授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　公司七届七次董事会审议并一致通过了该事项，该事项已经获得独立董事事前认可，公司独立董事发表意见，同意该事项。

　　公司董事会决定召开公司2020年第一次临时股东大会审议上述事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人

　　1、Success Bidco 2 Limited

　　注册地点：英国

　　注册号： 10110298

　　经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。

　　财务状况：

　　截至2019年12月31日的总资产为4.10亿英镑、总负债为2.14亿英镑，其中长期银行贷款余额1.24亿英镑，流动负债7895万英镑；净资产为1.96亿英镑；2019年度营业收入为1.94亿英镑，净利润为1232万英镑。（未经审计）

　　2、Mayborn UK Limited

　　注册地点：英国

　　注册号：1894022

　　经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。

　　财务状况：

　　截至2019年12月31日的总资产为1.63亿英镑、总负债为1.01亿英镑，净资产为6257万英镑；2019年度营业收入为1.23亿英镑，净利润为641万英镑。（未经审计）

　　3、Gro-Group International Limited

　　注册地点：英国

　　注册号：5099543

　　经营范围：设计、制造、销售婴幼儿睡眠产品等。

　　财务状况：

　　截至2019年12月31日的总资产为873万英镑、总负债为659万英镑，净资产为214万英镑；2019年度营业收入为920万英镑，净利润为106万英镑。（未经审计）

　　（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系。

　　Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited均为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）、公司与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行拟签署的担保协议主要内容

　　1、担保方式：

　　连带责任保证担保。如借款人（指Success Bidco 2 Limited）未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人（指中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行）有权直接要求保证人（指本公司）承担保证责任。保证人应在接到贷款人要求履行保证责任的书面通知后十（10）个营业日内代为清偿。

　　2、担保期限：

　　主合同项下最后一笔债务履行期届满之日起三年。

　　3、担保金额：

　　保证人愿意就借款人偿付主合同项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、银行费用（包括但不限于承诺费及前端费，如有）、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、保全费、强制执行费、拍卖费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费、调查取证费等）以及贷款人及其人员、董事及股东因任何第三方就本合同项下债权的索赔所招致的任何责任或费用（统称“被担保金额”）向贷款人提供担保。被担保金额为包含增值税的价税合计金额。保证人已充分认识到利率风险。如果贷款人根据国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致借款人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，保证人也应承担连带保证责任。

　　4、保证人的义务：

　　A、在本合同有效期间内，保证人将保持对借款人以及Mayborn Group的直接或间接100%控股地位。

　　B、保证人在本合同项下的一切责任和义务，均不会因下述情况而解除、减轻或受到影响：

　　（1）贷款人给予借款人以时间宽限或者付款延期；

　　（2）借款人或保证人清算或者破产；

　　（3）借款人或其他人就本贷款偿还作出的其他抵押、担保或保证；或者

　　（4）贷款人对借款人处分、行使、不行使主合同或其他就债务偿还作出的保证书或抵押书所赋予的权力（包括放弃任何主合同规定的贷款先决条件或其他条件）或权利或抵押权。

　　5、合同的变更和转让：

　　A、贷款人依法转让主合同项下债权的，保证人在本合同担保的范围内继续承担连带保证责任。

　　B、保证人不得转让其在本合同或任何融资文件项下的任何权利或义务。

　　C、贷款人和借款人对主合同项下贷款金额、利率进行变动（主合同贷款利率根据LIBOR管理机构的规定调整的情形除外）且未经保证人同意的，如果减轻借款人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重借款人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任；

　　D、贷款人与借款人协议变更主合同约定的还款期，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间；以及贷款人与借款人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当对变动前的主合同承担保证责任。贷款人与借款人协议变更主合同所约定提款计划的，保证人仍应当承担保证责任。

　　6、适用法律:

　　本合同受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。

　　7、其他事项:

　　本合同经保证人和贷款人签署，在本合同项下内容获得保证人的股东大会决议批准时立即生效。在前述保证人股东大会批准前，双方不负有或承担与担保款项相关、与本合同签署相关或本合同下的任何义务或责任。

　　（二）、公司与HSBC Bank plc （英国汇丰银行有限公司）拟签署的担保协议主要内容

　　1、担保方式：

　　连带责任保证担保。

　　2、担保期限：

　　银行根据本保证书就相关担保款项向保证人（本公司）索偿的保证期限为其到期日后两年或(如果银行根据条款退还担保款项)退款日后两年。

　　3、担保金额：

　　保证人的保证责任不应超过最高债务（最高金额为2962万英镑）。

　　额外义务：支付自银行要求保证人支付担保款项之日起至银行收到全部担保款项为止(于索赔或判决前和索赔或判决后，或任何限制客户付款的情况发生之前和之后)相关担保款项上产生的违约利息；及一经要求立即全额补偿银行因对保证人执行本保证书而产生的全部必要、合理的开支(包括律师费)。

　　4、抵销:

　　银行在任何时候可将担保款项与银行欠付保证人的任何义务(无论到期与否)进行抵销，而无须进一步获得保证人的指示、事先通知保证人或对保证人承担任何责任，无论付款地、簿记行或币种是否相同。若该等义务的币种不同，(相关)保证人特此授权银行为抵销的目的在其日常业务过程中按外汇汇率换算任何义务。

　　5、从属：

　　在银行收到全额担保款项之前，保证人不得对客户行使任何代位权、追索权、赔偿权、抵销权或反索偿权。保证人应在收到行使任何此类权利而收回的任何款项之后立即向银行支付该笔款项，银行可将所收到的款项用于支付担保款项。

　　6、转让：

　　保证人不可转让或出让本保证书下的任何权利或义务。银行可以向受让融资文件项下全部或任何部分权利及/或义务之人士转让或出让银行在本保证书项下的任何权利。

　　7、管辖法律及管辖权：

　　本保证书受中国法律管辖并应按照中国法律进行解释。保证人同意提交有管辖权的中国法院的司法管辖。本条的任何规定均不限制银行向任何其他有适当管辖权的法院就本保证书而对保证人提起诉讼的权利。

　　8、生效：

　　尽管本保证书有任何其他约定，本保证书仅在本保证获得保证人的股东大会决议批准及保证人适当签署之后方生效。在前述股东大会批准前，保证人不负有或承担与担保款项相关、与本保证书签署相关或本保证书下的任何义务或责任。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次为全资子公司向银行申请借款提供担保，是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是满足子公司生产经营的资金需求，该担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。该事项已经获得独立董事事前认可，公司独立董事发表意见，同意该事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。

　　本次担保事项获得股东大会批准并实施后，公司及控股子公司对外担保总额为1.4962亿英镑，皆为公司对全资子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例约为22%。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事事前审核意见、独立董事意见；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2020年2月20日