郑州银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　证券代码：002936    证券简称：郑州银行    公告编号：2020-005

　　郑州银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　与正商实业有限公司及河南正阳建设工程集团有限公司的关联交易

　　（一）向正商实业有限公司授信0.7亿美元，用于购买该公司发行的2020年美元债券，债券募集资金用于该公司日常运营，由正商集团有限公司提供连带责任保证。此次授信实施后，该公司授信总额为0.7亿美元。

　　向河南正阳建设工程集团有限公司授信人民币4.2亿元，授信有效期1年，以云商保理融资（买方）、保理融资（卖方）和流动资金形式使用，由河南宏光正商有限公司、河南兴业房地产开发有限公司提供连带责任保证。此次授信实施后，该公司授信总额为人民币4.2亿元。

　　（二）正商实业有限公司及河南正阳建设工程集团有限公司均为本行董事张敬国可控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定上述两家公司为本行关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　（三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条的相关规定，正商实业有限公司及河南正阳建设工程集团有限公司为受同一主体控制的关联人，应当累计计算其授信金额。同时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条的相关规定，向上述两家公司的授信属于金额在三百万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，且属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告[2014]3号）规定应提交董事会审批的关联交易，但不需要经过本行股东大会审议。上述关联交易已经本行第六届董事会关联交易控制委员会第12次会议及第六届董事会2020年第一次临时会议审议通过。关联董事张敬国先生在审议上述关联交易事项时回避表决，本行独立非执行董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见。

　　（四）上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）正商实业有限公司

　　注册地址：香港中环云咸街40-44号云咸商业中心24楼

　　企业类型：股份有限公司（香港上市）

　　法定代表人：张敬国

　　注册资本：/

　　经营范围：投资控股、物业投资及买卖、酒店业务、证券买卖及投资、财资投资、物业发展及融资业务。

　　财务状况： 2018、2019年6月的资产总额分别为人民币3,956,926万元、4,631,988万元，负债总额分别为人民币3,844,775万元、4,515,634万元，营业收入分别为人民币60,147万元、32,789万元，净利润分别为人民币2,849万元、3,749万元。

　　关联关系：正商实业有限公司为本行董事张敬国可控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行的关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　（二）河南正阳建设工程集团有限公司

　　注册地址：郑州市管城回族区果园路35号院综合楼

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄可飞

　　注册资本：人民币500,000万元

　　经营范围：建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；建筑装饰装修工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；房屋租赁；建筑材料销售；建筑工程设计；园林绿化工程；绿化养护工程；城市及道路照明工程；装配式建筑预制部件设计、生产、装配、施工服务。

　　财务状况：2018、2019年6月的资产总额分别为人民币615,480万元、974,817万元，负债总额分别为人民币421,681万元、771,659万元，营业收入分别为人民币303,413万元、189,761万元，净利润分别为人民币16,319 万元、9,358 万元。

　　关联关系：河南正阳建设工程集团有限公司为本行董事张敬国可控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行的关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易事项均为本行日常经营业务发展的需要，关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易事项属于本行日常经营授信业务，交易价格公允、公平合理，对本行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害本行股东利益，对本行的独立性不构成影响，本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立非执行董事事前认可声明和独立意见

　　（一）事前认可声明

　　此次关联交易事项所涉及的关联交易，与关联方实际业务需求相匹配，属于本行正常授信业务，依照市场公允价格进行，对本行正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害本行、股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此次关联交易提交本行董事会关联交易控制委员会，并待委员会审议通过后，提交董事会审批。

　　（二）独立意见

　　此次关联交易基于本行正常经营业务开展需要，属于本行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述关联交易均已通过本行内部审批程序。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会2020年第一次临时会议决议。

　　（二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明。

　　（三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2020年2月20日