上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案摘要

　　证券代码：600651               证券简称：飞乐音响               上市地点：上交所

　　独立财务顾问

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二二年二月

　　释  义

　　在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售预案全文的各部分内容。重大资产出售预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。

　　重大事项提示

　　本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格将以国有产权公开挂牌结果为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。

　　特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　　公司已经聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，评估基准日为2019年12月31日，挂牌底价将以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　（二）标的资产

　　本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的北京申安100%股权。

　　（三）交易对方

　　本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。

　　（四）交易方式及挂牌交易条件

　　飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　（五）本次交易拟置出资产的估值及定价

　　本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为2019年12月31日。

　　截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

　　飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产最近一个会计年度经审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例将超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　四、标的资产评估值和作价情况

　　本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为2019年12月31日。

　　截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。

　　北京申安是一家集高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业。近年来，受PPP业务政策变化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围。根据北京申安未经审计的财务数据，预计本次交易将对飞乐音响财务指标产生积极影响。

　　由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　六、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

　　2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

　　3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

　　4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

　　2、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

　　3、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　4、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　5、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行正式挂牌，确定受让方、交易价格并签署协议；

　　6、飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案；

　　7、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

　　（二）关于守法及诚信情况的承诺

　　（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺

　　12019年5月7日，飞乐音响与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《股权质押协议》，将持有的北京申安100%股权质押给借款人。

　　（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

　　（五）关于重大资产重组减持计划的承诺

　　（六）关于减少关联交易的承诺函

　　（七）关于避免同业竞争的承诺函

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次重大资产出售方案。

　　九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东仪电电子集团已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）确保本次交易定价公平、公允

　　公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　（四）独立董事发表意见

　　本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内容详见本预案第十章“独立董事意见”。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

　　在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十一、待补充披露的信息提示

　　本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为2019年12月31日。

　　截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易对方、交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

　　2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

　　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的相关审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有出资单位的批准、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险

　　本次交易的交易对方将根据国有产权公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。本次交易国有产权公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过国有产权公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。

　　（五）本次交易价款支付的风险

　　本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

　　上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用业务，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。

　　与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。

　　在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。

　　（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示的风险

　　根据上市公司于2020年1月21日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》和《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实施退市风险警示的风险提示公告》，经初步测算，预计公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为-15.74亿元左右，且2019年末归属于上市公司股东的净资产将为负值。

　　若上市公司2019年度经审计的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

　　（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险

　　上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。

　　根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

　　提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

　　（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

　　上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

　　由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

　　提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

　　（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

　　提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

　　（六）因出售资产而带来的经营规模下降风险

　　为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产重组出售北京申安相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，北京申安将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中北京申安剥离导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）标的公司资金往来的偿还风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司与上市公司之间的往来款项情况尚未明确，本次交易完成后标的公司与上市公司之间的往来情况亦尚不明确。如果本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，但是鉴于北京申安的经营状况持续不佳，北京申安仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司经营面临较大困难

　　近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量风险

　　2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。

　　3、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求

　　上市公司现有主要业务为LED通用照明业务，本次拟出售的标的公司北京申安的主要业务为LED照明工程业务。就国内照明电器行业而言，该行业已从前期的高速增长态势转为平稳发展态势。受国内外经济环境的影响，全国照明行业2018年整体销售额与2017年基本持平，内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销虽有小幅增长，但受全球贸易摩擦影响，外销业务短期前景依然堪忧。就LED通用照明行业而言，受到LED光源对传统光源渗透和替代的驱动，LED通用照明行业在前期呈现较为快速的增长态势。但是，近年来，随着LED光源逐渐成为主流照明光源，LED通用照明业务逐步进入成熟期，增长空间逐步见顶。

　　另外，2019年12月2日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》,要求各地方政府把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，从严从实抓好整治工作。预计短期内，北京申安照明工程中涉及景观亮化类业务将受到政策不利影响。

　　从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司面临转型升级的迫切需求。上市公司原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的系统转型与升级创造有利条件。

　　4、北京申安近年来经营发展状况不佳

　　北京申安经营的主要业务为户外照明、景观亮化、室内照明等场景的照明工程业务，业务环节包括高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售。2017年，北京申安开展业务模式转型，从传统的业务开展模式向PPP模式转型。但是，近年来，受到PPP业务发展状况以及整体照明行业产品升级、增速下滑等因素的综合影响，北京申安新承接的项目数量及产生的收入出现下滑，同时由于PPP业务模式项目回款周期较长等因素的影响，北京申安出现资金回笼速度慢、应收款项逾期等情况，进而造成部分已开工项目出现较长时间停工等情况，整体经营状况持续不佳，对上市公司经营与发展造成较大负担。

　　（二）本次交易的目的

　　1、剥离部分经营不善资产，优化上市公司资产质量

　　本次拟出售的标的公司北京申安近年来经营状况不佳，除承接项目及收入情况出现下滑外，其部分PPP项目亦存在回款困难及回款周期长等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市公司的系统转型赢得空间。

　　2、回笼部分资金，改善上市公司财务及现金流状况

　　通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取得一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，有利于上市公司的系统转型与升级。

　　二、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　　公司已经聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，评估基准日为2019年12月31日，挂牌底价以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　（二）标的资产

　　本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的北京申安100%股权。

　　（三）交易对方

　　本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。

　　（四）交易方式及挂牌交易条件

　　飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　（五）本次交易拟置出资产的估值及定价

　　本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为2019年12月31日。

　　截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

　　飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的初步数据，预计标的资产最近一个会计年度经审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例将超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　四、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

　　2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

　　3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售的议案；

　　4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

　　2、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售的正式方案；

　　3、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　4、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　5、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行正式挂牌，确定受让方、交易价格并签署协议；

　　6、飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案；

　　7、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　年     月     日