(上接C72版)上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要

　　七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次交易。

　　八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东仪电电子集团已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）确保本次交易定价公平、公允

　　本次交易价格将在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格要求的前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　（五）独立董事发表意见

　　本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内容详见重组预案第九章“独立董事意见”。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十、待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，本次重组的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

　　2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

　　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的相关审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有出资单位的批准、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）标的公司尽职调查受限引致的风险

　　本次交易之标的公司上海华鑫股份有限公司系一家于上海证券交易所上市的上市公司。根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，华鑫股份日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此，本次交易中飞乐音响及相关中介机构主要依据华鑫股份的公开披露信息、文件以及华鑫股份提供的有限资料开展尽职调查，部分尽职调查程序难以全面完整开展，存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行充分尽职调查、披露和提示的可能，敬请广大投资者注意相关风险。

　　（四）备考财务数据审阅工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署之日，本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本次交易备考财务数据审阅相关工作的时间进度以及最终经审阅的备考财务数据均具有不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

　　上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用业务，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。

　　与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。

　　在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。

　　（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示的风险

　　根据上市公司于2020年1月21日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》和《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实施退市风险警示的风险提示公告》，经初步测算，预计公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-15.74 亿元左右，且2019 年末归属于上市公司股东的净资产将为负值。

　　若上市公司2019年度经审计的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

　　（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险

　　上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。

　　根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

　　提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

　　（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

　　上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

　　由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

　　提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

　　（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

　　提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司经营面临较大困难

　　近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　2、证监会鼓励风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量风险

　　2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。

　　（二）本次交易的目的

　　1、盘活存量资产，优化资产结构，提升上市公司经营效率

　　考虑到上市公司目前在经营发展及现金流方面所面临的困境，综合考虑上市公司目前具有的账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素，上市公司拟通过本次交易实现盘活存量资产，优化资产结构，提升上市公司经营效率的目的。

　　2、回笼部分资金，改善上市公司财务状况

　　通过本次交易，上市公司将能够回笼部分资金，将有助于改善上市公司的财务状况，有助于缓解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。

　　二、本次交易方案的主要内容

　　考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助上市公司摆脱目前面临的经营困境，经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。具体方案如下：

　　（一）标的资产

　　本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　（二）交易方式

　　飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为仪电集团。

　　（四）定价依据

　　1、本次交易的定价依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：

　　（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　2、本次交易的定价

　　基于上述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格不低于980,506,464.62元。最终的交易价格经交易双方协商并经公司另行召开董事会审议确定。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

　　根据飞乐音响及华鑫股份2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

　　注：上表中华鑫股份营业收入使用的数据为华鑫股份2018年度经审计的营业总收入数据。

　　根据上述表格，本次拟出售标的公司截至2018年末经审计的资产净额与本次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案；

　　2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案；

　　2、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

　　3、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

　　4、上海证券交易所、中国证监会及其派出机构等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

　　5、其他可能的审批/备案程序。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上海飞乐音响股份有限公司

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