杭州天目山药业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：600671              证券简称：天目药业              公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截止目前，长城集团与怀远集团、信隆租赁本次增资扩股尚未签订正式协议，后续是否签订最终协议、是否最终合作，以及最终合作方式尚难以确定，尚存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。

　　●截至目前，公司尚未获得怀远集团、信隆租赁的财务状况、资信能力等相关信息，其履约能力尚无法确定；公司尚未获得怀远集团及信隆租赁将股权合作方案提交国有资产监督管理部门审核所需的相关程序，后续提交审核时是否能获得通过尚存在重大不确定性。后续怀远集团、信隆租赁将提供财务状况、审核程序等相关信息，并履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。

　　●截止目前，长城集团违规占用公司资金2,460万元尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保1,430万元尚未解决，根据《上市公司收购管理办法》的规定，长城集团及公司实际控制人在转让公司控制权之前，应当解决上述资金占用、违规担保事项。且长城集团目前尚未提出具体解决方案和计划，本次事项的履行存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。

　　●截至目前，怀远集团及信隆租赁尚未提交有关内幕信息知情人名单，后续怀远集团、信隆租赁将提供内幕信息知情人相关信息，并履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东开展股权合作相关事项的问询函》 （上证公函【2020】0146号） (以下简称“问询函”）。对公司于2020年1月21日披露的公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）及公司实际控制人赵锐勇、赵非凡与怀远投资集团有限公司（以下简称怀远集团）、信隆融资租赁有限公司（以下简称信隆租赁）签署了《合作框架协议》，拟由怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式获取长城集团51%股权，如果各方最终实施本次股权合作，公司的实际控制人将发生变更的有关事项进行问询，要求公司、长城集团及相关方就有关事项进行核实并补充披露，并充分提示有关风险。

　　公司就《问询函》所提出的问题与长城集团及相关各方进行了核实，现按《问询函》要求对有关问题回复公告如下：

　　问题一、根据公告，长城集团所持绝大部分公司股份已经被司法冻结和轮候冻结，实际控制人因涉嫌长城动漫信息披露违法违规被立案调查，且长城集团违规占用公司资金尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保事项尚未解决，可能会对本次股权合作产生一定的不确定性。请公司向长城集团核实并补充披露：

　　（1）上述立案调查、资金占用、违规担保事项，是否对长城集团本次股权合作及转让控制权构成障碍，请律师对此发表明确意见；

　　公司回复：

　　公司常年法律顾问湖南金州律师事务所为公司出具了《湖南金州律师事务所关于上海证券交易所<关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东开展股权合作相关事项的问询函>的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），意见如下：

　　（1）立案调查事项

　　公司实际控制人赵锐勇先生因涉嫌长城动漫信息披露违法违规于2019年11月5日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：成稽调查通字2019056号）。

　　湖南金州律师事务所认为，赵锐勇先生仅为公司的实际控制人，未在公司担任任何职务，同时上述调查内容及涉嫌违法违规事项均与公司无关，其因涉嫌长城动漫信息披露违法违规被立案调查的情形未对长城集团本次股权合作及实际控制人转让控制权构成障碍。

　　（2）资金占用事项及违规担保事项

　　公司通过全资子公司黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司向黄山市屯溪供销专业合作社借款2,000万元以委托付款方式转入长城集团实际控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户，以及直接借款给长城集团460万元，截至本法律意见书出具日，上述两笔借款尚未归还。

　　公司股东在未经公司内部审批程序通过的情况下利用职权擅自为关联方长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）向中国光大银行股份有限公司苏州分行借款提供最高额保证担保1亿元。截至本法律意见书出具日，长城影视未能解除公司的上述担保责任。

　　《上市公司收购管理办法》第七条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”

　　湖南金州律师事务所认为，上述资金占用和违规担保事项属于公司大股东长城集团及实际控制人滥用股东权利损害公司及股东合法权益的行为。根据《上市公司收购管理办法》的规定，长城集团及公司实际控制人在转让公司控制权之前，应当解决上述资金占用、违规担保事项；未能解决的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得公司股东大会的批准。

　　因此，上述资金占用、违规担保事项对公司实际控制人转让控制权存在一定影响，公司实际控制人和控股股东需要按照《上市公司收购管理办法》的规定和要求解决上述事项或就上述事项的解决提供相应的安排。

　　综上所述，本所认为，公司实际控制人被立案调查事项对长城集团本次股权合作及公司实际控制人转让控制权不构成障碍；资金占用和违规担保事项对公司实际控制人转让控制权存在一定影响，公司实际控制人和控股股东需要按照《上市公司收购管理办法》的规定和要求解决上述事项或就上述事项的解决提供相应的安排。

　　（2）长城集团目前偿还占用资金以及解决担保事项的具体进展；

　　公司回复：

　　1、公司前期披露的通过全资子公司黄山天目、黄山薄荷公司向黄山市屯溪供销专业合作社借款2000万元以委托付款方式转入长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户，以及直接借款给长城集团460万元事项，截止2019年12月31日，长城集团未能按浙江证监局的整改要求及其书面承诺的期限按期归还上述占用的资金。

　　2、公司前期披露的关于违规为关联方长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）向中国光大银行股份有限公司苏州分行借款提供最高额保证担保1 亿元事项。截止2019年12月31日，长城影视未能按浙江证监局的整改要求及其书面承诺的期限按期解除公司的上述担保责任。

　　3、截止本公告日，长城集团、长城影视仍未能解决上述资金占用及担保事项。

　　因长城集团此次债务危机的主要成因是现金流问题，长城集团目前仍然具备还款能力，但因资产、帐户均在查封冻结状态，暂时无法履行还款义务。长城集团拟通过此次与怀远集团、信隆租赁的股权合作计划关于引入资金、盘活资产、强化经营等手段改善现金流状况，偿还占用资金以及解决担保事项。上述事项仍在推进过程中，长城集团及相关方将极力推动上述合作事项落地，并严格按照相关证券法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。

　　（3）公司董事会是否为保障上市公司利益勤勉尽责，督促长城集团偿还资金、解除担保所做的具体工作及进展。

　　公司回复：

　　1、公司董事会持续与控股股东保持沟通、催促控股股东尽快归还所占用的资金，以维护公司及全体股东的利益。

　　2、公司董事会持续督促关联方尽快妥善解决借款纠纷、解除公司的担保责任。同时，公司董事会积极采取法律手段，维护公司及全体股东利益，及时派出律师进行应诉，公司向法院提交的应诉材料辩称，光大银行苏州分行作为专业金融机构，明知上述为关联方担保事项未经公司董事会、股东大会审议并披露的情况下向长城影视提供贷款，公司认为此担保行为没有法律效力，公司无需承担担保责任。

　　3、因长城集团、长城影视至今仍未能解决上述资金占用及担保事项，公司董事会与浙江证监局持续保持沟通与联系，并根据浙江证监局要求，每天向浙江证监局报告上述事项的解决进展情况。

　　问题二、请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露：

　　（1）怀远集团与信隆租赁的股权结构、实际控制人、主营业务、主要财务数据等基本情况,双方在股权、人员任职等方面的关系，本次共同参与长城集团股权合作的原因；

　　公司回复：

　　1、怀远集团股权结构如下：

　　怀远集团实际控制人为安徽省蚌埠市怀远县国有资产监督管理办公室。怀远集团成立于2018年4月，是怀远县委、县政府批准成立的国有独资公司，注册资本人民币10亿元，是集城市建设、融资投资、资产管理和金融服务为一体的新型现代化企业集团公司，下辖怀远县城市投资发展有限责任公司、怀远县新型城镇化建设有限公司、怀远县大禹股权投资有限公司、安徽大禹金融控股集团有限公司、怀远县大禹资产管理有限公司等子公司。

　　怀远集团主营业务主要有政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略性投资，委托贷款、集团内资金拆借,受托资产管理；旅游开发；乡村规划与开发建设等。

　　目前怀远集团尚未提供相关的主要财务数据，后续将提供财务状况等相关信息。

　　2、信隆租赁股权结构如下：

　　信隆租赁的实际控制人为安徽省蚌埠市人民政府（蚌埠市国有资产管理委员会）。信隆租赁成立于2012年，注册资本人民币5.5亿人民币，是一家立足于蚌埠当地、专业从事融资租赁业务为主的综合性国有混合制金融服务公司，秉承为当地经济建设为己任的宗旨，为当地企业提供资金支持。信隆租赁以当地政府平台、国有大型企业及政府辖区内的中小企业为主要服务对象，为其提供一对一的金融定制服务，涉及领域包括医疗、装备制造、教育、市政等多个行业。

　　信隆租赁主营业务主要有融资租赁、租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保等。

　　目前信隆租赁尚未提供相关的主要财务数据，后续将提供财务状况等相关信息。

　　2、股权关系方面，怀远集团旗下全资子公司安徽大禹金融控股集团有限公司为信隆租赁的参股股东（持股比例为8.87%）；人员任职方面，怀远集团、信隆租赁双方无交集。

　　3、本次共同参与长城集团股权合作的原因为双方为股权及业务关联关系，可通过资源整合更好的完成与长城集团股权合作相关计划。

　　（2）怀远集团、信隆租赁与公司及长城集团是否存在关联关系等；

　　公司回复：

　　怀远集团、信隆租赁与公司均无关联关系；怀远集团、信隆租赁与长城集团均无关联关系。

　　（3）结合《合作框架协议》的相关内容，说明长城集团增资扩股及债务重组是否有具体方案和相应的时间安排，并充分提示有关风险；

　　公司回复：

　　怀远集团、信隆租赁拟通过增资扩股或债务重组方式与长城集团进行战略合作，目前各方正在进行具体方案及相应时间安排的洽谈协商，计划通过委派第三方中介机构对长城集团进行尽职调查以后，各方达成最终细化方案并签署最终合作协议予以具体约定。因受到蔓延全国的新冠肺炎疫情影响，各方均存在延迟复工情况，上述事项仍在推进过程中，各方将极力推动上述合作事项落地，并严格按照相关证券法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。

　　截止目前，长城集团本次增资扩股及债务重组尚未有具体方案和相应的时间安排，后续各方是否达成最终细化方案并签署最终合作协议尚存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　（4）结合怀远集团与信隆租赁的基本情况及协议的相关安排，说明协议对方是否具备对长城集团增资扩股、债务重组等履约能力，并充分提示有关风险。

　　公司回复：

　　1、关于怀远集团与信隆租赁拟对长城集团进行增资扩股、债务重整合作事项，因各方尚未达成最终细化方案并签署最终合作协议，尚未就怀远集团与信隆租赁各自对长城集团的持股比例及出资额度等权利、义务予以最终明确约定，尚无法据此衡量怀远集团与信隆租赁之履约能力。各方将在推进达成最终细化方案并签署最终合作协议的过程中，逐步明确有关履约能力问题。

　　2、因目前怀远集团与信隆租赁的财务报表及相关资信证明文件等尚未提供，其财务状况、资信能力及履约能力目前尚不明确、有待进一步核实。后续怀远集团、信隆租赁将提供上述财务状况等相关信息，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　问题三、根据公告，本次协议约定，怀远集团、信隆租赁将通过增资扩股或者债务重组方式持有长城集团51%股权，如果各方最终实施本次股权合作，长城集团及公司的实际控制人将发生变更。请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露:

　　（1）怀远集团、信隆租赁是否约定各自对长城集团的持股比例，双方对谋求长城集团控制权的意愿，长城集团是否明确未来控股股东和实际控制人归属；

　　公司回复：

　　截至目前，各方尚未达成最终细化方案并签署最终合作协议，尚未最终明确约定怀远集团、信隆租赁各自对长城集团的持股比例，尚未最终明确约定长城集团未来控股股东和实际控制人归属。各方将在推进达成最终细化方案并签署最终合作协议的过程中，逐步明确上述问题，并严格按照相关证券法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。

　　（2）各方是否已就后续长城集团及上市公司的控制权、董监高人员安排及生产经营计划等作出相应安排，并达成一致意见。若是，请予以补充披露。

　　公司回复：

　　截至目前，各方尚未就后续长城集团及上市公司的控制权、董监高人员安排及生产经营计划等作出相应具体安排，并达成最终一致意见。各方将在推进达成最终细化方案并签署最终合作协议的过程中，逐步明确上述问题，并严格按照相关证券法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。

　　问题四、根据公告，怀远集团及信隆租赁应向共管账户支付200万元作为履约保证金，并对长城集团进行尽职调查，此后提交至国有资产监督管理部门审核。审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议。请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露：

　　（1）截至目前，怀远集团及信隆租赁是否已向共管账户支付履约保证金，是否开展尽职调查及相关进展情况；

　　公司回复：

　　1、截至目前，怀远集团及信隆租赁尚未向共管账户支付履约保证金。

　　2、各方签署《合作框架协议》后，既面临2020年春节国家法定假期，并受到蔓延全国的新冠肺炎疫情影响，各方均存在延迟复工情况，尽职调查工作受到一定程度影响。目前上述事项仍在努力推进过程中，各方将尽快推动落实上述事项，并严格按照相关证券法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。

　　（2）协议是否明确怀远集团及信隆租赁支付履约保证金、完成尽职调查、决定是否履约的截止期限；

　　公司回复：

　　《合作框架协议》未明确约定上述相关事项的截止期限。

　　（3）怀远集团及信隆租赁将股权合作方案提交国有资产监督管理部门审核的相关程序，是否存在其他应履行的程序，以及协议是否对审核程序、签署正式合作协议的期限做出明确约定；

　　公司回复：

　　1、截至目前，公司尚未获知怀远集团及信隆租赁将股权合作方案提交国有资产监督管理部门审核所需的相关程序；后续怀远集团、信隆租赁将提供上述相关信息，公司将及时履行信息披露义务。

　　2、因最终细化方案目前尚未形成，是否存在其他应履行的审核程序尚无法确定；

　　3、协议未对审核程序、签署正式合作协议的期限做出明确约定。

　　（4）结合协议履行所需程序及对履约时间的安排，说明本次合作事项推进及完成时间是否存在较大不确定性，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　协议未明确约定各方关于履行协议所需程序及履约时间的细节安排，各方将在推进达成最终细化方案并签署最终合作协议的过程中予以进一步明确。本次合作事项的推进及完成时间尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　问题五、公司前期已多次披露关于长城集团的股权合作事项。根据公告，前期长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科等签署的股权合作协议已终止，与横琴三元签署的相关协议，双方在重大事项上存在分歧。2019年12月25日，公司披露长城集团与陕西中投、老凤皇签署了《合作框架协议》，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行增资扩股并参与长城集团后续的债务重整。本次《合作框架协议》约定，赵锐勇、赵非凡及长城集团暂停与其他任何第三方就相关股权合作事宜进行接触、谈判，未经怀远集团及信隆租赁同意不得进行任何股权、资产处置或新增债务。请公司向长城集团核实并补充披露：

　　（1）长城集团与陕西中投、老凤皇的股权合作事项是否已经终止，若否，请说明洽谈合作方案的进展及对公司的影响，本次《合作框架协议》约定暂停接触、谈判对前期合作事项的影响；

　　公司回复：

　　长城集团与陕西中投、老凤皇的股权合作事项尚未终止、处于暂停阶段，暂无进一步明确进展，亦未对公司产生实质影响。本次《合作框架协议》约定暂停接触、谈判对前期合作事项的影响存在不确定性，若长城集团与怀远集团、信隆租赁之间的合作事项顺利推进并最终完成落实，则长城集团将在征求前期相关合作方及怀远集团、信隆租赁的意见后，进一步确定是否终止前期合作事项。

　　（2）长城集团与怀远集团、信隆租赁签署《合作框架协议》及相关约定，是否违反前期与相关合作主体签署的协议。若是，请长城集团说明有无解决方案，进一步分析对本次合作的影响，并充分提示相关风险；

　　公司回复：

　　长城集团前期与相关合作主体所签署的协议均为框架性意向协议，且协议中并无排他条款约定，长城集团与怀远集团、信隆租赁签署《合作框架协议》及相关约定未违反前期与相关合作主体签署的协议。

　　（3）请结合长城集团前期多次股权合作的进展，说明前期合作是否构成对本次协议履行的障碍，后续是否可能终止，并做充分、必要的风险提示。

　　公司回复：

　　1、长城集团前期多次股权合作之对方主体与本次协议之对方主体之间无任何关联关系，前期相关合作进展亦未对本次协议履行构成任何障碍，且因前期多次股权合作事项的相关经验积累及尽职调查等工作内容积累，将对长城集团本次协议的履行起到一定的帮助和促进作用。

　　2、前期相关股权合作事项后续是否可能终止，长城集团将视本次合作后续进展情况，进一步与前期相关合作方及怀远集团、信隆租赁进行协商洽谈后确定，尚存在较大不确定性。公司将持续关注长城集团前期及本次股权合作事项的进展情况，并将严格按照相关证券法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

　　问题六、请你公司、长城集团、怀远集团、信隆租赁等有关各方提交内幕信息知情人名单以供核查。

　　公司回复：

　　公司及长城集团相关内幕信息知情人名单已按要求提交，怀远集团、信隆租赁有关内幕信息知情人名单目前尚未提供。后续公司将敦促怀远集团、信隆租赁尽快提供内幕信息知情人相关信息，并履行信息披露义务。

　　公司将持续关注长城集团此次股权合作事项的进展情况，督促长城集团与实际控制人及时将最新进展告知公司。公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年2月20日