国浩律师（上海）事务所 关于宁波江丰电子材料股份有限公司 2020年第一次临时股东大会之法律意见书

　　致：宁波江丰电子材料股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派叶彦菁律师、赵振兴律师通过视频方式见证了公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2020年2月4日向公司股东发出了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知的更正公告》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

　　根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年2月19日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:15-下午15:00。

　　本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、出席会议人员的资格与召集人资格

　　（一）出席会议的股东及股东委托代理人

　　1.现场出席会议的股东及股东委托代理人

　　根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人10名，代表股份122,775,559股，占公司股份总数的56.12%。

　　2.通过网络投票方式出席会议的股东

　　根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的《江丰电子2020年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过网络投票方式出席会议的股东14名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份308,200股，占公司股份总数的0.14%。

　　综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计24名，合计代表股份123,083,759股，占公司股份总数的56.26%。

　　（二）出席会议的其他人员

　　出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事和高级管理人员。本所指派律师通过视频方式见证了本次股东大会现场会议的召开。

　　经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

　　（三）召集人

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　根据《会议通知》，本次股东大会审议了下列议案：

　　1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　2.《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　3.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；

　　4.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　5.逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的各项内容：

　　（1）本次交易的整体方案

　　（2）发行股份及支付现金购买资产方案

　　a.交易对方

　　b.标的资产

　　c.标的资产的定价依据及交易价格

　　d.对价支付

　　e.发行股份的种类和面值

　　f.发行方式、发行对象和认购方式

　　g.发行股份的定价依据及发行价格

　　h.发行价格调整方案

　　i.发行数量

　　j.上市地点

　　k.限售期

　　l.过渡期间损益安排

　　m.滚存未分配利润安排

　　n.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　o.决议有效期

　　（3）发行股份募集配套资金方案

　　a.发行股份的种类和面值

　　b.发行方式、发行对象和认购方式

　　c.定价基准日和定价方式

　　d.发行数量

　　e.上市地点

　　f.限售期

　　g.滚存未分配利润安排

　　h.募集资金用途

　　i.决议有效期

　　6.《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　7.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　8.《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

　　9.《关于本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告及备考财务报表的议案》；

　　10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　11.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；

　　12.《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>议案》；

　　13.《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书>议案》；

　　14.《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议书>议案》；

　　15.《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》；和

　　16.《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020-2022）>的议案》。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。上述第1项至第15项议案构成关联交易，与该等议案有关联关系的股东回避了表决。本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　本法律意见书于2020年2月19日出具，正本一份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强 经办律师：叶彦菁

　　赵振兴