上海飞乐音响股份有限公司独立董事关于公司 第十一届董事会第十四次会议的独立意见

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第十四次会议（以下简称“本次董事会会议”）审议了公司拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让其持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次出售北京申安股权”）以及拟采用非公开协议转让方式向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）出售所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫”或“华鑫股份”）70,337,623股股份（以下简称“本次出售华鑫股份股票”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次出售北京申安股权及出售华鑫股份股票发表如下意见：

　　一、本次出售北京申安股权的相关议案

　　1、本次出售北京申安股权的相关议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次出售北京申安股权预计构成重大资产重组。本次出售北京申安股权为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。公司拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次出售北京申安股权的交易对方尚不确定，本次出售北京申安股权是否构成关联交易亦尚不能确定。

　　3、公司就本次出售北京申安股权制订的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次出售北京申安股权需要履行的法律程序，并充分披露了本次出售北京申安股权的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

　　4、本次出售北京申安股权的标的资产为北京申安100%股权，标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。标的资产定价方案公允、公平、公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　5、本次出售北京申安股权的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次出售北京申安股权有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。

　　6、本次出售北京申安股权涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议本次出售北京申安股权相关事宜后暂不召开股东大会。待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次出售北京申安股权相关事项进行审议，届时我们将对本次出售北京申安股权的相关事项再次发表独立意见。

　　二、本次出售华鑫股份股票的相关议案

　　1、本次出售华鑫股份股票的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

　　2、本次出售华鑫股份股票的相关议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组，同时构成关联交易。本次出售华鑫股份股票为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　4、公司就本次出售华鑫股份股票制订的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次出售华鑫股份股票需要履行的法律程序，并充分披露了本次出售华鑫股份股票的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

　　5、公司就本次出售华鑫股份股票与仪电集团签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。

　　6、本次出售华鑫股份股票的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次出售华鑫股份股票价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。关联交易定价方案公允、公平、公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　7、本次出售华鑫股份股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次出售华鑫股份股票有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。

　　8、本次出售华鑫股份股票涉及的备考财务数据审阅等相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次出售华鑫股份股票相关事宜后暂不召开股东大会。待相关审阅工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次出售华鑫股份股票相关事项进行审议，届时我们将对本次出售华鑫股份股票的相关事项再次发表独立意见。

　　综上所述，我们同意董事会对本次出售北京申安股权及出售华鑫股份股票的总体安排。

　　独立董事：

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　　刘 升 平                 梁 荣 庆

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　　伍 爱 群                  李  军

　　.2020年2月19日