昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团         公告编号：2020-018号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”或“甲方”）拟向公司提供借款3,000万元人民币，借款年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。

　　本次借款为指定用途借款，用于支持公司及子公司相关产品的生产销售，存在相关产品生产销售不达预期的风险。

　　截至本次关联交易，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药无其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计2次，共8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的2.09%。

　　本次交易经公司九届二十二次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步支持公司及子公司业务发展需要，公司控股股东华立医药拟向公司提供借款3,000万元人民币，借款的年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。借款用途为支持公司及子公司相关产品的生产销售。

　　因华立医药为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立医药为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药无其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计2次，共8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的2.09%。

　　本次交易事项经公司九届二十二次董事会审议通过，公司董事会在审议该事项时，关联董事均回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项无需经股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方基本情况

　　公司名称：华立医药集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　实缴资本：25,000万人民币

　　注册地点：杭州市余杭区五常大道181号

　　法定代表人：许良

　　营业期限：1996-06-21至无固定期限

　　经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　华立医药主要业务为医药行业的实业投资和医药代理与销售，华立医药由华立集团股份有限公司100%控股。

　　华立医药持有公司234,928,716 股股份，占公司总股本30.87%，为公司控股股东。公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖其经先生、监事胡剑先生均在华立医药任职。2019年3月23日，公司披露了《关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》，除上述信息外，公司与华立医药不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　(二)关联方财务状况

　　具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2019）京会兴审字第68000039号华立医药集团有限公司2018年度财务报表审计报告。报告显示：截止2018年12月31日，华立医药资产总额957,562.39万元，负债总额547,811.72万元，资产净额409,750.67万元，2018年主营业务收入为1,024,972.77万元，净利润36,863.06万元。截止2019年9月30日，华立医药资产总额1,000,286.95万元，负债总额561,250.44万元，资产净额439,036.51万元。2019年1-9月，华立医药主营业务收入为851,154.21万元，净利润37,961.12万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易系华立医药向公司提供借款3,000万元人民币，借款年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。借款用途为支持公司及子公司相关产品的生产销售。

　　本次关联交易的借款利率执行标准，系按华立医药与第三方银行金融机构签订同等指定用途贷款协议所确定的利率标准作为依据，定价依据公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　(一)首笔借款金额：￥ 30,000,000 .00元（大写：人民币叁仟万圆整）。

　　(二)借款用途： 支持乙方及其子公司相关产品的生产销售。

　　(三)借款期限： 12个月（以甲方实际放款日为起点计算）。乙方在获得甲方书面同意的情况下，可提前归还借款。

　　(四)借款利率：年利率不高于年利率3.8%（含）执行。

　　(五)借款利率及计息方法

　　自甲方实际放款之日起计息，以乙方实际还款日为准。借款利息按季付息，3月20日、6月20日、9月20日、12月20日是结息日，最后一笔还款时将剩余本息一并归还。

　　(六)借款及相关费用系指借款本金、违约金以及甲方为实现债权所产生的公证、评估、拍卖、诉讼、律师代理等全部费用。

　　(七)费用

　　因与本合同有关的资信调查、检查、公证等产生的（税）费用，以及在借款人不能按期归还本合同项下借款本息和偿付应付费用情况下，贷款人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、公证费、评估费等所有费用，均由借款人承担。

　　(八)违约责任

　　1、乙方未按期归还借款，到期未归还借款余额按年利率8%计收逾期利息。

　　2、乙方未按本合同约定用途使用借款，甲方有权对挪用的借款在挪用期间按年利率8%计收利息。

　　(九)甲方有权对乙方的借款使用情况和财务资金状况进行检查、监督，乙方应当按时如实提供有关资料。

　　(十)本合同争议解决方式

　　甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议时，可以通过协商解决，协商不成的任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　(十一)合同的生效、终止

　　本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年2月20日，公司九届二十二次董事会、九届十四次监事会审议并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军，关联监事肖其经、胡剑，回避表决该议案。

　　本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：

　　（1）本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率按不高于年利率3.8%（含）执行，定价依据公允合理，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。

　　（2）董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。

　　本次关联交易事项无需提交股东大会审议批准。

　　六、对公司的影响

　　本次关联交易所涉借款系控股股东华立医药为支持公司及子公司相关产品的生产销售所提供的资金支持，有利于保障公司及子公司业务发展需要，降低公司财务成本。本次关联交易不对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，公司主营业务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。

　　因本次借款为指定用途借款，仅用于支持公司及子公司相关产品的生产销售，存在相关产品生产销售不达预期的风险。

　　七、历史关联交易情况说明

　　截至本次关联交易，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药无其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计2次，共8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的2.09%。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日