湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002113                    证券简称：ST天润                      公告编号：2020-013

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）

　　于2020年1月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第76号），收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

　　2020年1月21日，你公司披露业绩预告，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损17亿元至22亿元，较上年同期下降351.28%至484.01%。其中针对控股股东及关联方违规担保和借款计提预计损失9至12亿元，针对资金占用计提减值损失5亿元，针对拇指游玩计提商誉减值准备2亿元至3亿元，针对虹软协创计提商誉减值准备1.8亿元至2.8亿元。截至2019年三季报，你公司归母净资产为24.11亿元。你公司2018年净利润为-3.77亿元。

　　我部对上述事项高度关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：

　　1、请你公司补充披露针对违规担保和借款、占用资金计提损失的具体明细，详细说明公司计提预计负债、坏账损失和商誉减值准备的依据、计提金额的合理性，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　【回复】：

　　（1）违规担保明细：截止2019年12月31日，我公司违规为控股股东及关联方借款提供担保余额为184,815万元,具体如下表：

　　公司对上述已判决未执行的担保余额97,355万元根据判决文书计提预计负债，其中何琦、许为杰、中江信托、中财招商（陈定一）案件判决公司承担连带偿还责任，按担保余额100%计提预计负债47,355万元，梁逍案件浙江省高级人民法院判决公司承担二分之一连带赔偿责任，按担保余额50%计提预计负债25,000万元，合计计提72,355万元。

　　公司对上述已诉讼未判决的担保余额77,160万元，拟按照50%的比例计提预计负债，合计计提38,580万元。

　　以上两项合计计提预计负债110,935万元。

　　公司对已履行担保责任，法院从募集资金专用账户划扣的资金1.1亿元（包括本金及利息等）计入控股股东及关联方欠款，按100%比例计提坏账准备。

　　计提依据：上述担保事项，借款人均已提起诉讼。根据公司本期了解的控股股东情况，控股股东及关联方的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，已经没有偿还能力。公司对已判决的担保事项按判决文书计提预计负债，其中梁逍一案，浙江省高级人民法院于2019年6月26日判决我公司应承担二分之一连带赔偿责任；其他已判决担保事项，考虑到控股股东及关联方没有偿还能力，公司按照担保余额100%计提预计负债。对未判决的担保事项，我公司拟比照梁逍案件的判决结果，按担保余额50%比例计提预计负债。本期计提的预计负债，列入营业外支出。

　　（2）截止2019年12月31日，控股股东及关联方欠款为5.4亿元，主要包括控股股东受让的业绩补偿欠款3.8亿元、违规担保代偿款1.1亿元、发行的私募基金占用款0.3亿元和资金占用款0.2亿元。我公司拟对上述欠款余额按照100%的比例坏账准备。

　　计提依据：控股股东及关联方的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，已经没有偿还能力。控股股东虽然在2019年积极采取措施，包括与战略投资者进行谈判等方式引进资金，争取归还欠款，但一直没有成果；经我公司与控股股东沟通，控股股东表示暂时无法归还欠款。考虑到控股股东的实际经营情况，我公司拟对上述欠款全额计提坏账准备，计入信用减值损失科目。

　　（3）由于我公司的全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司未完成2019年度的业绩承诺净利润数，我公司期末对收购两家公司股权产生的商誉进行了减值测试，并与公司聘请的资产评估机构进行了沟通，对两家公司的商誉计提了减值准备，其中：深圳市拇指游玩科技有限公司商誉计提2.74亿元、北京虹软协创通讯技术有限公司商誉计提1.91亿元。

　　计提依据：资产评估机构对两家公司的资产组进行了预评估，我公司根据预评估值计提商誉减值准备，计入资产减值准备科目。

　　（4）综上，我公司认为：上述预计负债、坏账准备以及商誉减值准备的计提是合理的，真实的反映了公司的资产状况及经营成果，会计估计及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：由于审计机构尚未对公司开始年报审计工作，无法判断公司预计负债、坏账损失及商誉减值准备计提金额是否合理；公司对计提预计负债、坏账准备和商誉减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2、结合诉讼进展、相关主体偿还能力、近期资产状况、经营环境变化、业绩承诺实现情况等，对比分析2018年上述情况与本报告期差异，进一步说明本报告期计提大额预计负债、坏账损失、商誉减值准备的原因和合理性，以前年度是否存在应计提未计提的情况，是否存在通过计提大额预计负债、坏账损失、商誉减值准备等进行业绩“大洗澡”的情况。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　【回复】：

　　由于我公司于2019年初才知道为控股股东提供违规担保的情况，且当时控股股东承诺会尽快解除担保、归还欠款，同时，由于距年报披露时间较近，导致我公司没有时间了解控股股东及关联方当时的经营情况和资产状况，因此，我公司在2018年度亏损的情况下，未对违规担保事项计提预计负债，对大股东欠款只按照账龄计提减值准备。

　　2019年度，控股股东未履行承诺归还欠款并解除我公司担保责任，并告知我公司其经营情况和资产状况，预计无法偿还我公司欠款。同时，在我公司未履行内部审批程序的情况下，法院仍然明确判决我公司承担一半的连带责任。因此，我公司按照相同的比例对期末担保余额计提50%的预计负债，并对控股股东欠款全额计提坏账准备。

　　由于两家子公司上期基本完成业绩承诺指标，本期未完成业绩承诺，经有证券期货评估资格的评估公司评估及预估，两家子公司的资产组上期未发生减值，本期产生减值，需要在本期计提商誉减值准备。

　　综上，我公司本期计提大额预计负债、坏账准备和商誉减值准备是合理的，以前年度不存在应计提未计提的情况，也不存在通过大额计提进行业绩“大洗澡”的情况。

　　会计师意见：审计机构上年度对公司违规担保计提预计负债以及控股股东欠款计提坏账准备金额均发表了保留意见，本期由于尚未开始年报审计工作，无法判断公司预计负债、坏账损失及商誉减值准备计提金额是否合理，无法判断以前年度是否存在应计提未计提的情况，以及是否通过大额计提进行业绩“大洗澡”的情况。

　　3、请补充披露本次计提完预计负债、坏账损失、商誉减值准备后公司净资产余额，说明是否存在净资产为负的风险及是否存在规避净资产为负而未足额计提相关减值损失的情形。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　【回复】：

　　由于我公司2019年度财务报表尚未编制完成，以2019年9月份的合并财务报表为依据。截止2019年9月30日，我公司净资产余额为24.11亿元，本次预计对违规担保计提预计负债11.09亿元、对大股东欠款计提坏账准备5.4亿元、计提商誉减值准备4.65亿元，在减去上述三项大额计提后，公司净资产为2.97亿元，净资产为正。我公司将持续关注未判决担保事项的进展情况，并根据进展情况对于预计负债进行充分计提，不排除出现净资产为负的风险。

　　我公司对已判决未执行的担保事项按判决文书和了解的控股股东偿还能力情况按100%比例计提预计负债，对未判决的担保事项比照2019年梁逍案件的判决结果，按照50%比例计提预计负债；考虑到控股股东的实际经营情况和偿还能力，对控股股东欠款全额计提坏账准备；根据评估机构对资产组的评估结果，对期末商誉计提减值准备。上述三项准备的计提有充足依据，是合理的，不存在为规避净资产为负而未足额计提相关减值损失的情形。

　　会计师意见：由于审计机构尚未开始年报审计工作，目前无法判断公司是否存在净资产为负的风险以及是否存在未足额计提相关减值损失的情形。

　　4、请你公司补充披露出现上述减值迹象的时点及你公司知悉上述事项的具体时点，是否存在信息披露不及时的情形。

　　【回复】：

　　由于编制2019年度财务报告的需要，我公司于2019年末针对违规担保事项进行了全面梳理，并多次和控股股东联系了解诉讼事项的进度情况，根据控股股东提供的相关资料，在履行了内部审批程序后，决定对违规担保计提预计负债。

　　针对控股股东欠款，我公司多次发函联系控股股东，要求其履行承诺，及时归还欠款；期末控股股东表示，由于本年度经营情况较差、资金紧张，预计无法偿还欠款。我公司拟对欠款全额计提坏账准备。

　　根据企业会计准则的规定，我公司于年度末对商誉进行了初步测试，并拟根据初步测试结果计提商誉减值准备。

　　综上，我公司于2019年末取得了违规担保事项进展情况，了解了控股股东的偿还能力，并对商誉对应的资产组进行了测试，并按照规定于2020年1月20日披露了业绩预告，不存在信息披露不及时的情形。

　　5、你公司认为需要说明的其他事项。

　　【回复】：

　　公司无应披露而未披露的其他事项。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月二十日