赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　证券代码：600988            证券简称：赤峰黄金           编号：2020-025

　　债券代码：136985            债券简称：17黄金债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额总计32,398,732.76元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　2019年11月5日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“赤峰黄金”或“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号），核准公司发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权并募集配套资金不超过 51,000万元。

　　2020年1月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字(2020)230001号”验资报告。经审验，截至2020年1月17日止，赤峰黄金本次实际非公开发行人民币普通股（A股）108,742,004股，每股发行价格4.69元，实际发行募集资金总额509,999,998.76元，扣除承销费用合计人民币7,000,000.00元（含增值税），赤峰黄金于2020年1月17日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币502,999,998.76元。

　　2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，截至2020 年1月17日，公司募集资金专户余额为人民币502,999,998.76元。该专户资金仅用于公司对吉林瀚丰矿业科技有限公司天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目投入、公司偿还银行借款和补充流动资金、支付公司发行股份购买资产并募集配套资金相关税费及中介机构费用等募集资金投向项目。

　　2020年2月21日，公司与吉林瀚丰矿业科技有限公司、兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行及光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，截至2020 年2月20日，瀚丰矿业募集资金专户余额为人民币290,000,000.00元。该专户资金仅用于吉林瀚丰矿业科技有限公司天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目投入。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金用途做出了明确规定：

　　“募集配套资金用途具体情况如下：

　　金额：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。”

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　自筹资金是指自有资金和银行借款。公司以截止2019年12月31日已经预先实际支付金额计算预先投入的自筹资金。截止2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计32,398,732.76元。具体使用情况如下：

　　2、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金32,398,732.76元，资金明细如下：

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额总计32,398,732.76元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

　　公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定和监管要求。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号 上市公司募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

　　2、独立财务顾问核查意见

　　上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　　综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　（1）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定；

　　（2）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项的审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　（3）同意公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金32,398,732.76元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金21,938,944.88元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金10,459,787.88元。

　　4、监事会意见

　　（1）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率；

　　（2）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　（3）公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金32,398,732.76元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金21,938,944.88元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金10,459,787.88元。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月22日