美年大健康产业控股股份有限公司 关于调整公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002044              证券简称：美年健康              公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2019年4月25日、2019年5月17日分别召开了公司第七届董事会第六次会议及公司2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，具体详见《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-041）。

　　由于公司业务规模的不断扩大，根据业务开展的需要，公司拟对2019年度日常关联交易预计进行调整，日常关联交易总金额由不超过人民币61,620万元调整为不超过人民币57,700万元。2020年2月21日，公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生对此项议案回避表决。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。

　　（二）调整预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　附表1：

　　附表2

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）上海好卓数据服务有限公司

　　1、成立日期：2014年07月11日

　　2、住所：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：人民币1,961.7350万元

　　5、经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品销售，电信业务，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海好卓数据服务有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,660.56万元，净资产-402.81万元，营业收入4,181.31万元，净利润-3,839.47万元。

　　（二）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、成立日期：2016年10月12日

　　2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

　　5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

　　6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产72,248.18万元，净资产69,298.18万元，主营业务收入0元，净利润-699.43万元；截至2019年9月30日，总资产75,200.05万元，净资产68,950.05万元，营业收入0元，净利润-348.14万元。

　　（三）上海健亿投资中心（有限合伙）

　　1、成立日期：2015年12月18日

　　2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）

　　5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产48,074.19万元，净资产48,074.19万元，主营业务收入0元，净利润-982.79万元；截至2019年9月30日，总资产49,638.33万元，净资产47,873.33万元，营业收入0元，净利润-200.86万元。

　　（四）南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）

　　1、成立日期：2018年01月05日

　　2、住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）

　　5、经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产49,254.31万元，净资产49,254.31万元，主营业务收入0元，净利润-845.69万元；截至2019年9月30日，总资产30,012.61万元，净资产30,012.61万元，营业收入0元，净利润10,758.30万元。

　　（五）北京慈记网络科技有限公司

　　1、成立日期：2014年08月27日

　　2、住所：北京市朝阳区望京街10号院2号楼10层1004

　　3、法定代表人：韩小红

　　4、注册资本：人民币1,234.3519万元

　　5、经营范围：技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；销售医疗器械（I类）、II类医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年09月01日）；互联网信息服务；销售保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：北京慈记网络科技有限公司为公司全资子公司董事韩小红女士控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,401.02万元，净资产410.76万元，营业收入5,631.43万元，净利润738.83万元。

　　（六）今检科技服务（北京）有限公司

　　1、成立日期：2018年06月01日

　　2、住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层409

　　3、法定代表人：董迷芳

　　4、注册资本：人民币1,000万元

　　5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：今检科技服务（北京）有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产866.95万元，净资产601.73万元，营业收入560.99万元，净利润-398.27万元。

　　（七）北京万东医疗科技股份有限公司

　　1、成立日期：1997年05月12日

　　2、住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

　　3、法定代表人：谢宇峰

　　4、注册资本：人民币54,081.6199万元

　　5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产243,939.31万元，净资产196,452.29万元，营业收入95,452.97万元，净利润15,333.31万元；截至2019年9月30日（未经审计），总资产241,343.87万元，净资产199,793.30万元，营业收入63,700.30万元，净利润9,109.70万元。

　　（八）上海大象医疗健康科技有限公司

　　1、成立日期：2015年09月18日

　　2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：人民币1,038.50万元

　　5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,069.92万元，净资产1,003.05万元，营业收入1,143.63万元，净利润-3,271.36万元。

　　（九）上海美维口腔医疗管理集团有限公司

　　1、成立日期：2015年08月11日

　　2、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：人民币13,671.8750万元

　　5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海美维口腔医疗管理集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产86,056.49万元，净资产2,595.70万元，营业收入59,679.40万元，净利润-22,665.72万元。

　　（十）上海久奕信息科技有限公司

　　1、成立日期：2014年10月28日

　　2、住所：上海市静安区彭江路602号5幢1层028室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：人民币1,247.0588万元

　　5、经营范围：从事健康科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及辅助设备、日用百货、食用农产品、化妆品的销售，营养健康咨询服务，医疗咨询（以上不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），公关策划，会务服务，展览展示服务，广告的设计、制作、代理、发布，食品流通、医疗器械销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海久奕信息科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,285.43万元，净资产2,392.20万元，营业收入8,745.35万元，净利润-679.34万元。

　　（十一）上海天亿弘方企业管理有限公司

　　1、成立日期：2014年06月18日

　　2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产21,270.28万元，净资产-604.50万元，营业收入12,373.93万元，净利润1,268.79万元。

　　（十二）上海天亿弘方物业管理有限公司

　　1、成立日期：2015年03月23日

　　2、住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：人民币100万元

　　5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产2,319.07万元，净资产274.68万元，营业收入2,335.34万元，净利润154.01万元。

　　（十三）上海百瑞思企业管理有限公司

　　1、成立日期：2008年02月28日

　　2、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室

　　3、法定代表人：林熙

　　4、注册资本：人民币300万元

　　5、经营范围：企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海百瑞思企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产6,396.26万元，净资产-98.61万元，营业收入1,417.76万元，净利润-77.11万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）主要内容

　　公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；以及接受关联方的外送检验、咨询服务、租赁房屋等服务。公司及下属子公司2019年度预计与关联方的关联交易金额拟由2018年度股东大会审议通过的人民币61,620万元调整为不超过人民币57,700万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就本次日常关联交易预计调整事项予以事前认可并发表如下独立意见：公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司2019年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

　　美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。上述关联交易事项的相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年二月二十一日