美年大健康产业控股股份有限公司 关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同暨关联交易的公告

　　证券代码：002044             证券简称：美年健康             公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年2月21日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同暨关联交易的议案》。同意公司向杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）采购艾迪康医学检验信息管理软件并签署《软件购买合同》。

　　鉴于公司购买杭州艾迪康境外母公司艾迪康控股有限公司（以下简称“艾迪康控股”）5%的股权事项尚在相关部门审批过程中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定杭州艾迪康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易对方基本情况

　　公司名称：杭州艾迪康医学检验中心有限公司

　　住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币4,490万元

　　法定代表人：兰佳

　　成立时间：2004年1月16日

　　经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　主要经营数据：截至2018年12月31日（母公司经审计），总资产75,631.46万元，净资产52,447.05万元，营业收入35,522.22万元，净利润4,008.10万元。

　　与公司关系：杭州艾迪康为艾迪康控股境内子公司协议控制之业务主体，公司购买艾迪康控股5%股权事项尚在相关部门审批过程中。

　　三、协议主要内容

　　甲方：美年大健康产业控股股份有限公司

　　乙方：杭州艾迪康医学检验中心有限公司

　　（一）合同标的物

　　（二）合同价款及付款方式

　　2.1 合同价款：本合同总价款为人民币1,100万元（含税价），已包含甲方向乙方采购本合同约定之软件的全部费用。

　　2.2 付款方式：

　　2.2.1 合同签订完成，甲方收到乙方开具的合同总价款30% 的增值税专用发票后3个工作日内，向乙方支付合同总价款30%的首笔款项，即人民币330万元。

　　2.2.2甲方或美年健康体系内首家医疗机构使用艾迪康医学检验信息管理软件V1.0正式上线（以甲方或美年健康体系内医疗机构书面签署验收合格单为准），且甲方收到乙方开具的合同总价款30% 的增值税专用发票后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款30 %的合同款，即人民币330万元。

　　2.2.3美年健康体系内五家医疗机构使用艾迪康医学检验信息管理软件V1.0正式上线（如甲方已正式上线使用，则只需美年健康体系内四家医疗机构正式上线使用），且甲方收到乙方开具的合同总价款30% 的增值税专用发票后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款30%的合同款，即人民币330万元。

　　2.2.4剩余款项即合同总价款的10%为质保金，甲方或美年健康体系内首家医疗机构软件正式上线使用一年后，乙方无任何违约情形的，且甲方收到乙方开具的合同总价款10%的增值税专用发票后，甲方应在半年内向乙方支付合同总价款10%的合同款，即人民币110万元。

　　（三）安装调试期限

　　乙方收到甲方本合同约定的首笔款项并书面确认甲方或美年健康体系内首家医疗机构具备实施安装条件后90天内完成甲方或美年健康体系内首家医疗机构艾迪康医学检验信息管理软件V1.0正式上线，并确保软件的正常使用。

　　（四）保修及售后服务条款

　　4.1软件正式上线使用后，乙方对所安装的甲方、美年健康体系内医疗机构提供软件一年的免费质保服务，免费质保服务内容包含缺陷修复、软件升级，但不包含新增需求。

　　4.2免费质保期满后的收费标准：免费质保期满后，每年乙方按人民币 69.25万元向甲方收取维保费用，先收费后提供服务（开票事宜由双方另行协商），此维保服务包含软件的功能运维和系统升级（系统BUG修复属产品的无偿服务）。

　　（五）保密与知识产权条款

　　5.1 任何一方对另一方所提供的所有资料以及在本协议签订、履行过程中所接触到的对方及其关联方的商业秘密、技术资料、客户信息等资料和信息负有严格的保密义务。

　　5.2 在本协议终止之后，双方在本协议项下的保密义务并不随之终止，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务。

　　5.3 本协议涉及到的对方所有的相关产品权益（包括但不限于知识产权、技术、程序等），未经对方书面同意，一方不得擅自复制和修改。

　　5.4 在履行与本协议相关的协议时，任何一方均应尊重对方的专利权、商标权、著作权等知识产权。除本协议已经明确约定外，任何一方在使用对方的名称、商标、标识、专利等知识产权时，应当获得对方的单独授权。

　　（六）其他

　　本合同一式四份，甲乙双方各持两份，自双方签字并盖章之日起生效。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　公司与杭州艾迪康的采购价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与杭州艾迪康累计已发生的关联交易的总金额为285万元。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　公司与杭州艾迪康签署软件购买合同系为满足公司提升健康体检的检验质量标准的需要，有助于完善上下游产业链的衔接。杭州艾迪康作为国内最大的第三方独立医学检验机构之一，在国内20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，公司将通过杭州艾迪康15189认证实验室，进一步提升美年检验标准。该软件将可实时抓取公司下属体检分院检验科的质量信息（仪器、项目、检测量、质量指标等），提示质量风险点，大大提高公司对下属检验科的管控能力，进一步提高美年检验质量。该关联交易在公司日常经营活动中具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

　　公司与杭州艾迪康签署软件购买合同系为满足公司经营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

　　本次签署软件购买合同的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

　　美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年二月二十一日