浙江华友钴业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

　　股票代码：603799　　          股票简称：华友钴业　  　       公告编号：2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次发行概况

　　（1）发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：34,110,169股

　　（3）发行价格：23.60元/股

　　（4）发行对象：芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）

　　（5）限售期：12个月。

　　2、预计上市时间

　　2020年2月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　根据衢州市市场监督管理局于2020年2月13日换发的《营业执照》，华友衢州15.68%股权已过户登记至公司名下，华友衢州成为公司的全资子公司。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“天健验〔2020〕14号”《验资报告》，截至2020年2月13日止，公司已收到信达新能投入的价值为805,000,000.00元的衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权，其中，计入实收股本人民币叁仟肆佰壹拾壹万零壹佰陆拾玖元整（￥34,110,169.00），计入资本公积（股本溢价）770,889,831.00元；变更后的注册资本人民币1,112,781,640.00元，累计实收股本人民币1,112,781,640.00元。

　　（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2020年2月13日披露的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称的含义相同。）

　　一、本次发行情况

　　（一）本次发行的审议、审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　（1）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；

　　（2）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过；

　　（3）本次交易双方签署《补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过；

　　（4）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　（1）本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过；

　　（2）标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案。

　　3、标的公司已履行的决策和审批程序

　　本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过。

　　4、中国证监会已核准本次交易

　　中国证监会已出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179号）核准本次交易。

　　（二）本次发行情况

　　本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份发行另行办理。

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易双方协商确认本次股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　依据上市公司与信达新能签署的相关协议并经中国证监会核准，本次发行股份购买资产的股份发行数量为34,110,169股。

　　（三）验资和股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“天健验〔2020〕14号”《验资报告》，截至2020年2月13日止，公司已收到信达新能投入的价值为805,000,000.00元的衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权，其中，计入实收股本人民币叁仟肆佰壹拾壹万零壹佰陆拾玖元整（￥34,110,169.00），计入资本公积（股本溢价）770,889,831.00元；变更后的注册资本人民币1,112,781,640.00元，累计实收股本人民币1,112,781,640.00元。

　　2020年2月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

　　（四）资产过户情况

　　根据衢州市市场监督管理局于2020年2月13日换发的《营业执照》，华友衢州15.68%股权已过户登记至公司名下，华友衢州成为公司的全资子公司。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问意见

　　华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，认为：“本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已经过户完成，并已完成相关验资；华友钴业本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”

　　2、法律顾问意见

　　北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，认为：“截至本法律意见书出具日：1.本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；2.本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续；3.华友钴业已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续以及向交易对方发行股份的登记手续；4.华友钴业后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行新增股份已于2020年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

　　（二）发行对象介绍

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　本次发行前，截至2019年9月30日，华友钴业前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，截至2020年2月20日（本次新增股份登记日），华友钴业前十大股东持股情况如下：

　　本次发行股份完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　四、本次发行前后股本结构变动表

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对上市公司的影响详见公司于2020年2月13日披露的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、本次发行相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：栾宏飞、姜海洋

　　中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　电话：010-60834786

　　传真：010-60836031

　　联系人：孟夏、张昕

　　（二）法律顾问

　　北京市中伦律师事务所

　　地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　　负责人：张学兵

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681838

　　联系人：喻永会

　　（三）审计机构

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　负责人：王越豪

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-86396201

　　联系人：王强、章静静

　　（四）验资机构

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　负责人：王越豪

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-86396201

　　联系人：王强、章静静

　　（五）评估机构

　　中联资产评估集团有限公司

　　地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

　　负责人：胡智

　　电话：010-88000006

　　传真：010-88000247

　　联系人：刘赛莉、应晓

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2020年2月21日