广东邦宝益智玩具股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智        公告编号：2020-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2020年2月21日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前2天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会2020年2月14日修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　(二)逐项审议通过《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》；

　　公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2019年7月16日公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对上述非公开发行方案进行了第一次修订。

　　根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号）等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案进行第二次修订，对发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变，具体如下：

　　1、发行对象及认购方式

　　调整前：

　　公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　2、发行基准日及发行价格

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　3、限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　4、本次发行的决议有效期

　　调整前：

　　公司分别于2019年6月6日、2019年6月25日召开第三届董事会第九次会议以及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自原有效期届满之日起延长12个月，即2019年6月14日至2020年6月13日。

　　调整后：

　　本次发行决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　(三)审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

　　据中国证监会于2020年2月14日发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票预案进行修订，具体如下：

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　(四)审议通过《关于修订公司非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司修订了非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　监事会

　　二二年二月二十二日